對公司脫殼經(jīng)營的對策分析(編輯修改稿)
2025-07-22 14:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的資產(chǎn)是否成為了第三人的注冊資本這一點是將前面對第一種觀點的評析理由進(jìn)行展開。債務(wù)人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給第三人，如果所轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)沒有構(gòu)成第三人注冊資本，僅僅作為了第三人所支配的財產(chǎn)，那么不會影響到第三人的債權(quán)人的利益。因為，第三人的債權(quán)人作為一個整體而言，在與第三人的交易過程中信賴的是第三人經(jīng)過工商登記注冊的資本。第三人雖然接受了債務(wù)人所轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，但接受的資產(chǎn)沒有合法來源，不論第三人是善意還是惡意，這筆資產(chǎn)將來都要依法返還，甚至還要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，所以沒有理由讓第三人的債權(quán)人相信第三人的償債能力因此有所增加。這時，在債權(quán)人、債務(wù)人與第三人之間產(chǎn)生的是個體法意義上的民法關(guān)系，以追求實質(zhì)正義為目標(biāo)。第三人接受債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為侵犯了債權(quán)人的利益，第三人就應(yīng)當(dāng)返還該資產(chǎn)并賠償相應(yīng)的損失。如果債務(wù)人轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)構(gòu)成了第三人注冊資本的，第三人的債權(quán)人就有理由相信轉(zhuǎn)為第三人注冊資本的這部分資產(chǎn)不會附加任何債務(wù)，第三人的償債能力有所提高。此時，債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為不僅關(guān)系到債務(wù)人或第三人的個體利益，在債權(quán)人、債務(wù)人、第三人以及第三人的債權(quán)人之間（甚至還關(guān)系到第三人的公司利益和雇員利益）還產(chǎn)生了團體法意義上的民法關(guān)系。其基本理念是要注重團體的穩(wěn)定性，團體一旦形成，不得隨意解散④。所以，轉(zhuǎn)移給第三人的財產(chǎn)一旦形成了第三人的注冊資本，那么就不得輕易認(rèn)定無效，更不能隨意減少。在此情況下，由于第三人將所接受的資產(chǎn)作為了注冊資本，成為了第三人對外償還債務(wù)的保證，因而就不能再使用債權(quán)侵權(quán)的理論，否則就會損害第三人的債權(quán)人利益，甚至影響經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。二、區(qū)分債務(wù)人是否直接將財產(chǎn)轉(zhuǎn)給第三人作為注冊資本在第一個區(qū)分的基礎(chǔ)上，對于債務(wù)人轉(zhuǎn)移給第三人的資產(chǎn)構(gòu)成了第三人注冊資本的情況，既不能輕易要求第三人對接受財產(chǎn)的行為承擔(dān)責(zé)任，也不能認(rèn)為只要經(jīng)過登記，第三人就不承擔(dān)責(zé)任；既要維護(hù)登記公示在形式意義上的價值，又不能完全拋棄實質(zhì)正義。鑒于此，筆者認(rèn)為又必須區(qū)分債務(wù)人是否直接將財產(chǎn)轉(zhuǎn)給了第三人作為注冊資本：債務(wù)人將資產(chǎn)分離后沒有直接移轉(zhuǎn)給第三人，而是交給了債務(wù)人的
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