企業(yè)反收購的常用策略匯集1(編輯修改稿)
2025-07-22 03:56 本頁面
【文章內容簡介】 而使目標公司不再具有吸引力，于是，“黑馬騎士”停止向“沒有嫁妝、沒有首飾的姑娘（目標公司）”獻殷勤而放棄收購。 玉郎是香港漫畫奇才黃振隆的筆名，他從1965年開始，以一張白紙，一支畫筆起家，筆下的“功夫小子”稱雄香港漫畫市場，并逐漸建立起獨步香港市場的玉郎漫畫王國，被眾口同聲地譽為香港“漫畫及出版界奇才”?！ ?979年6月底，成立玉郎國際，1986年8月上市。上市后，玉郎更加雄心勃勃，曾多次集資擴充，并開拓海外市場，積極打入東南亞、日本、美國以及澳大利亞市場，創(chuàng)造了玉郎的鼎盛時期。但由于玉郎被勝利沖昏了頭腦，肆意冒進，居然異想天開，為了從自己并不熟悉的股票市場上炒一筆橫財，以擴充資金實力，實現其擴張的野心，以致公司超負荷運轉，造成財力不足，控股權降至失控邊緣（%），遂致授人以隙，引起襲擊者的注意?！ ?988年2月11日，百富勤商業(yè)銀行代表(Spaceman Ltd．)向玉郎國際提出全面收購，。這次收購建議的一大特點是不論大股東是否轉讓股權，都會提出全面收購，但必須取得50％以上股權方為有效。玉郎當晚即迅速作出反應，拒絕收購。到3月19日收購截止期滿，Spaceman因只購得大約200萬股左右，％，故收購失敗。 Spaceman ，主要是由于第三者的介入，在市場以接近或高于收購價，暗中大量購買玉郎股權，但動機和目的不明，一場不大不小的收購戰(zhàn)就此結束。%。由于1987年股災后元氣大傷，內部資金不足，主席大股東又財力拮據，以至無力增加控股權。 漏洞無力堵上，自然續(xù)有來者。上文所稱的第三者暗中大量購買玉郎股份之事，不久便真相大白。原來這第三者便是星島集團主席胡仙通過美國倍孚亞洲公司進行購買的。經過一段時期的購入，胡仙已取得約三成玉郎集團普通股，五成玉郎89認股證，成為僅次于黃玉郎的第二大股東，嚴重威脅著玉郎的控股地位?！ 榱藫敉藦姅车囊u擊，玉郎被迫使用“焦土戰(zhàn)術”，賣掉其“皇冠上的寶石”該集團的兩項重要資產，希望由此使虎視眈眈的星島集團因“食之無味”而退兵。 ；3月28日，又將其《天天日報》的七成股權出售?！ ∮捎谶@兩項權益是玉郎國際的重大資產，有關出售事宜需經股東特別大會通過才能生效。在股東大會上，黃玉郎以微弱多數擊敗胡仙，終于使胡仙罷手而暫時又保住了自己的“江山”有些目標公司由于自己的某一部門或業(yè)務被收購者視為“肥肉”而成為目標公司，這大致有：①被市場低估了的資產如房地產、設備等；②極有發(fā)展前途，可能會形成大批量生產和 高市場占有率的產品或技術被人看中；③有對收購公司可能構成威脅的某一業(yè)務或部門，為了消除隱患，收購者可能采取吞并目標公司的方法。這樣，對目標公司而言，如果因實力懸殊無力抗衡時，可以采用此辦法，即以較合理的價格出售這些惹人注目的部門或業(yè)務或資產，如本案例中的玉郎出售玉郎中心大廈和《天天日報》。這樣，目標公司可能由“美麗的公主”變成毫不起色的“丑小鴨”，從而對收購者自然失去吸引力，收購者就會主動鳴金收兵，打消繼續(xù)吃進股票的念頭?！ ?.“焦土戰(zhàn)術”在我國反收購中的應用 在我國，目標公司之所以受到收購公司的襲擊，除了因為優(yōu)勢互補、獲得經濟效益、盤小股散，控股能力弱等原因外．還有一個很主要原因，那就是房地產和無形資產如商標、專利、商譽等價值沒有真正體現出來。如果是因為這些具有潛在價值的東西“惹是生非”，就應該重新評估，使之在帳面上體現出來；或干脆釜底抽薪，把被收購公司視為“肥肉”的房地產拍賣，減少目標公司自身的收購吸引力，從而打消收購公司收購的念頭。當然，在做這些重大決策之前，首先應召開股東大會，獲得參加股東大會2/3以上表決權數的通過才有效?！ ?四)管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO） 管理層收購是指管理者通過一定渠道籌措資金，以杠桿收購（Leveraged Buyout，簡稱LBO）方式收購其所在公司的大部分股權，以達到控制該公司的目的。管理者之所以收購自己經營的公司，是因為他們深知公司的價值和發(fā)展?jié)摿Α１M管目前由于某些原因導致公司經營業(yè)績較差，股票價格遠低于資產帳面凈價值，但管理層深信經過一段時間的整頓后，公司的利潤必然迅速上升，股票價格也將上揚。由于這是一件“很合算的買賣”，為了不讓“肥水外 流”，公司管理層才對自己經營的公司實行收購。管理層收購的資金來源一般有三：一是籌措自有資本，約占總收購價的10％；二是以目標公司做為擔保品，向商業(yè)銀行貸款，約占總收購價的50％～70％，這是整個收購行動資金的主要來源；三是通過投資銀行發(fā)行高利風險債券（high yield securities）{因其風險大，故又稱“垃圾債券”（Junk bonds）}等籌集資金，這部分資金約占總收購價20％～40％?！袄鴤弊钤缬擅绹？寺℉ickman）發(fā)明，本世紀70年代由美國米切爾密爾肯（MichaeI ）發(fā)揚光大而形成“密 爾肯體系”，80年代開始風靡全球。高利風險債券的發(fā)明與推廣，使企業(yè)并購進入了“蛇吞大象”的核金融時代?！ ∮芄士v是我國“三十六計”中的第十六計。它是指把敵人逼得過緊，就會遭到敵人的反撲，讓它逃走，就可削減敵人的氣勢，所以既要緊緊跟蹤敵人，又要避免過于相逼。等敵人斗志潰散，即可捕獲。此計用于公司收購，是指不要對目標公司逼得過緊，而應向目標公司股東描繪收購后公司的美好前景，并保證給目標公司管理人員予優(yōu)厚的待遇，從內部瓦解目標公司?！ ￡P門捉賊是我國“三十六計”中的第二十二計。它是指對于弱小的敵人，要包圍起來殲滅，此計應用于反收購中，是指目標公司可以通過實行“管理層收購（MBO）”或“員工持股計劃（ESOP）”，從而實現員工的內部持股，保持對公司的股權控制?！ ?988年以前，美國第二大煙草公司，雷諾納比斯科RJR的
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