股東大會會議規(guī)則(編輯修改稿)
2025-07-19 05:31 本頁面
【文章內容簡介】 召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期?！ 」狙悠谡匍_股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。三、股東大會討論的事項與提案 第二十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。 第二十八條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第二十九條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。第三十條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。第三十一條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第三十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第三十三條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第三十四條 在年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案?！ ∨R時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第二十四條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告?！ 〉谝淮蠊蓶|提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案?！ 〕艘酝獾奶岚?，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出?！ 〉谌鍡l 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核： ?。ㄒ唬╆P聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。 如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明?！ 。ǘ┏绦蛐?。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。 第三十六條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告?！ 〉谌邨l 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響?！ 〉谌藯l 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出?！ 〉谌艞l 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發(fā)展的影響?！ 〉谒氖畻l 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。 會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。四、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會第四十一條 單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第四十二條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前
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