【文章內(nèi)容簡介】 市公司董事或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人交易日期之前12個(gè)月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人10%*(交易)非全資附屬公司* 10%指有權(quán)(個(gè)別或共同)行使或控制行使10%的表決權(quán)注：計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí), 不包括上市公司層面的關(guān)連人士透過上市公司或其附屬公司所持有的附屬公司權(quán)益。(b) 上市公司(或其附屬公司)的非全資附屬公司之間的交易。上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人交易日期之前12個(gè)月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人上市公司 (或其附屬公司)10%*10%*非全資附屬公司非全資附屬公司交易* 10%指有權(quán)(個(gè)別或共同)行使或控制行使10%的表決權(quán)注：計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí), 不包括上市公司層面的關(guān)連人士透過上市公司或其附屬公司所持有的附屬公司權(quán)益。 符合最低豁免水平的交易按照一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易, 而：(a) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%%, 而總代價(jià)也低于100萬港元；注：1. 就計(jì)算5項(xiàng)測試百分比率的基準(zhǔn)之詳細(xì)計(jì)算方法, 請(qǐng)參考本公司治理手冊(cè)后部份之〝須予公布的交易〞之公式。2. 此項(xiàng)豁免不適用于上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士發(fā)行新證券, 此等交易由《上市規(guī)則》(3)條規(guī)限。 發(fā)行新證券如上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士發(fā)行新證券，(3)條列出之情況。 證券交易所的交易(a)、(b)項(xiàng)(即收購或出售公司權(quán)益)之交易, 而該交易為上市公司(或其附屬公司)在日常業(yè)務(wù)中買賣在聯(lián)交所上市的任何證券。 購回本身證券上市公司(或其附屬公司)在聯(lián)交所, 或根據(jù)《股份購回守則》進(jìn)行全面收購建議時(shí)向關(guān)連人士購回其證券。 董事服務(wù)合約上市公司(或其附屬公司)的董事與上市公司(或其附屬公司)訂立的服務(wù)合約。請(qǐng)注意, 但凡《上市規(guī)則》, 均須獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)。 消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)上市公司(或其附屬公司)在日常業(yè)務(wù)中，按照一般商務(wù)條款向其關(guān)連人士購買或出售消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)。此等消費(fèi)品和消費(fèi)服務(wù)：(a) 必須屬一般供應(yīng)自用或消費(fèi)的類別；(b) 必須是由買方自用, 不得由買方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉(zhuǎn)售又或?yàn)槠浔旧砣魏螛I(yè)務(wù)或計(jì)劃業(yè)務(wù)而作其它用途(不論是有償或無償)；注：例子包括上市公司(或其附屬公司)向關(guān)連人士提供的水電服務(wù), 關(guān)連人士在上市公司(或其附屬公司)擁有的餐館用膳, 以及關(guān)連人士由從事雜貨零售業(yè)務(wù)的上市公司(或其附屬公司)購買雜貨自用等。(c) 由買方消費(fèi)或使用時(shí)的狀態(tài), 須與買方購買時(shí)相同；(d) 其總代價(jià)或價(jià)值, 占上市公司(或其附屬公司)最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目所示的總收益或購貨總額(視屬何情況而定)的百分比, 必須少于1%；及(e) 有關(guān)交易的條款對(duì)關(guān)連人士而言, 不得優(yōu)于獨(dú)立第三方可得的條款, 或?qū)ι鲜泄?或其及附屬公司)而言, 不得遜于獨(dú)立第三方可提供條款(視屬何情況而定)。注：上市公司在決定本規(guī)則是否適用于一項(xiàng)交易時(shí), 宜及早征詢聯(lián)交所的意見。 共享行政管理服務(wù)上市公司（或其附屬公司）與關(guān)連人士之間按成本基準(zhǔn)共享行政管理服務(wù)。服務(wù)的成本必須可予識(shí)別, 并由各方按公平合理的基準(zhǔn)分?jǐn)?。例子包括公司秘書服?wù)、法律服務(wù)及員工培訓(xùn)服務(wù)。獲全面豁免的財(cái)務(wù)資助關(guān)連交易（無須申報(bào)、公告或獨(dú)立股東批準(zhǔn)） , 下列的關(guān)連交易豁免遵守申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的各項(xiàng)規(guī)定：(a) 上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)中（即只適用于經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司）按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)為關(guān)連人士或任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述公司（）的利益而提供財(cái)務(wù)資助；或(b) 上市公司或其附屬公司在下朮情況下為關(guān)連人士的利益提供財(cái)務(wù)資助, 而提供有關(guān)的財(cái)務(wù)資助：(i) 屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù), 但并非按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進(jìn)行；或(ii) 并非上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù), 但按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進(jìn)行, 同時(shí)(i) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%%, 而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值也低于100萬港元；(c) 上市公司或其附屬公司在下述情況下為任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述公司的利益提供財(cái)務(wù)資助, 而提供有關(guān)的財(cái)務(wù)資助：(i) 屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù), 但并非按一般商務(wù)條款進(jìn)行, 而且(i)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%%, 而有關(guān)資助連同有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值也低于100萬港元；或(ii) 并不屬于上市公司或其附屬公司的日常業(yè)務(wù), 但按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)進(jìn)行, 而且符合下列條件：(1) 所提供的資助, 符合上市公司于該公司所占股本權(quán)益的比例。此外, 上市公司(或其附屬公司)提供的擔(dān)保必須為個(gè)別擔(dān)保(而非共同及個(gè)別擔(dān)保)；或(2) 所提供的資助, 不符合上市公司于該公司所占股本權(quán)益的比例, 或上市公司或其附屬公司提供的擔(dān)保并非個(gè)別擔(dān)保(不論是共同及個(gè)別擔(dān)?；蚴瞧渌问綋?dān)保), 而(A)每百分比率(盈利比率除外)%；或(B)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%%, 而有關(guān)資助連同有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值也低于100萬港元；或(d) 關(guān)連人士或任何屬《上市規(guī)則》(2)(b)(ii)條所述的公司（）為上市公司或其附屬公司的利益, 按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄?或其附屬公司)而言屬于更佳條款者)提供財(cái)務(wù)資助, 但并無以上市公司或其附屬公司的資產(chǎn)就有關(guān)財(cái)務(wù)資助作抵押。 須披露(但不須獨(dú)立股東批準(zhǔn))之關(guān)連交易一般關(guān)連交易（不包括涉及財(cái)務(wù)資助或授予選擇權(quán)）下列交易(不包括涉及財(cái)務(wù)資助或授予選擇權(quán)者)可獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： 按照一般商務(wù)條款與關(guān)連人士之交易； 而該交易涉及金額的：(a) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而總代價(jià)也低于1,000萬港元。 須披露的財(cái)務(wù)資助關(guān)連交易（但不須獨(dú)立股東批準(zhǔn)） 根據(jù)《上市規(guī)則》, 下列的關(guān)連交易只須遵守《上市規(guī)則》：(1) 上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)中, 為關(guān)連人士或任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述的公司的利益而提供財(cái)務(wù)資助, 但并非按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄?或其附屬公司)而言屬于更佳條款者)進(jìn)行, 而且(i)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值不超過也低于1,000萬港元；或(2) 上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)以外, 按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)為下列人士/公司的利益而提供財(cái)務(wù)資助：(a) 關(guān)連人士；或(b) 任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述的公司(若所提供的資助不符合上市公司(或其附屬公司)于有關(guān)公司所占股本權(quán)益的比例, 或上市公司或其附屬公司提供的擔(dān)保并非個(gè)別擔(dān)保, 而且(i)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值也低于1,000萬港元。 獲全面豁免(即不須申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn))的持續(xù)關(guān)連交易 假如一項(xiàng)關(guān)連交易是持續(xù)性的, 而這些交易屬下列性質(zhì)的, 便可以不須申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)：1. 消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)的提供()2. 共享行政管理服務(wù)()3. 符合最低豁免水平的持續(xù)關(guān)連交易 符合最低豁免水平的持續(xù)關(guān)連交易是指有關(guān)交易按一般商務(wù)條款進(jìn)行； 并符合下列條件的持續(xù)關(guān)連交易：(a) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%%, 而每年代價(jià)也低于100萬港元。 須披露（但不須獨(dú)立股東批準(zhǔn)）的持續(xù)關(guān)連交易根據(jù)《上市規(guī)則》, 按一般商務(wù)條款進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，如符合下列條件：(a) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%：或(b) 每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而每年代價(jià)也低于1,000萬港元；則有關(guān)交易只須申報(bào)及公告, 不須獨(dú)立股東批準(zhǔn)。 無全面豁免的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易。 一次性的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易，則須：167。 向聯(lián)交所申報(bào)；167。 以公告形式披露有關(guān)資料；167。 獨(dú)立非執(zhí)行董事之周年審閱；167。 核數(shù)師之周年確認(rèn)；167。 在年報(bào)披露；及如須獨(dú)立股東批準(zhǔn)：167。 在發(fā)出公告后21天內(nèi), 派發(fā)通函給股東, 通函須包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見書；167。 召開股東大會(huì)(經(jīng)豁免召開股東大會(huì)者除外), 股東須表決是否批準(zhǔn)有關(guān)交易, 而任何于建議中的交易占有重大利益關(guān)系的關(guān)連人士以及任何于該項(xiàng)交易占有重大利益關(guān)系的股東及其聯(lián)系人必須放棄投票。 無全面豁免的持續(xù)關(guān)連交易根據(jù)《上市規(guī)則》, （）范圍內(nèi)的持續(xù)關(guān)連交易, 必須遵守以下規(guī)定：書面協(xié)議(1) 與關(guān)連人士就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立書面協(xié)議, 列出須付款項(xiàng)的計(jì)算基準(zhǔn)。須付款項(xiàng)的計(jì)算基準(zhǔn)例子包括：成本的分?jǐn)? 長期期購貨的單位價(jià)格, 租賃的每年租金, 以及管理費(fèi)用占總建筑成本的百分比；(2) 協(xié)議年期：協(xié)議的期限必須固定，及除特別情況外, 協(xié)議期限不得超過三年；及(3) 反映一般商務(wù)條款。上限(1) 就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立一個(gè)最高全年總額(「上限」), 而上市公司必須披露其計(jì)算基準(zhǔn)。(2) 此全年上限必須以幣值來表示, 而非以所占上市公司(或其附屬公司)全年收益的某個(gè)百分比來明示；有關(guān)百分比是按其最近期發(fā)表經(jīng)審計(jì)帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目計(jì)算出來。(3) 上市公司厘定上限時(shí), 必須參照根據(jù)其已發(fā)表資料中確定出來的以往交易及數(shù)據(jù)。(4) 如發(fā)行人以往不曾有該等交易, 則須根據(jù)合理的假設(shè)訂立上限, 并披露假設(shè)的詳情。(5) 遵守有關(guān)申報(bào)、公告及（如適用）獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。如出現(xiàn)下列情況, 上市公司必須重新遵守申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定：(1) 如超逾了前述關(guān)連交易金額上限；或(2) 如更新有關(guān)協(xié)議, 或重大修訂協(xié)議條款。 選擇權(quán) – 關(guān)連交易須遵守的規(guī)定根據(jù)《上市規(guī)則》, 凡涉及上市公司或其附屬公司及其關(guān)連人士授予、購買、轉(zhuǎn)讓或行使一項(xiàng)選擇權(quán), 將被視作一項(xiàng)關(guān)連交易處理, 并按各種百分比率(盈利比率除外)分類。上市公司（或其附屬公司）終止一項(xiàng)選擇權(quán)，將被視作一項(xiàng)交易, 并按各種百分比率(盈利比率除外)分類, 但如屬以下情況, 則作別論：(a) 有關(guān)選擇權(quán)是按上市公司（或其附屬公司）原來簽訂的協(xié)議的條款終止, (b) 且終止選擇權(quán)不涉及支付任何款額的罰款、賠償金或其它賠償?！渡鲜幸?guī)則》(2)(即最低豁免水平), 亦適用于此等關(guān)連交易。上市公司(或其附屬公司)必須遵守以下《上市規(guī)則》。根據(jù)《上市規(guī)則》, 如選擇權(quán)的行使并非由上市公司（或其附屬公司）決定, 則：(1) 在授予選擇權(quán)時(shí), 有關(guān)交易將會(huì)被分類, 如同該選擇權(quán)已被行使一樣。就百分比率的計(jì)算