【文章內(nèi)容簡介】 壹億捌仟萬，持股比例為 90%。出資方式為貨幣，乙方應根據(jù)適用法律及當?shù)赜嘘P部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金。各方股東可以分期分批出資，但出資時間及次數(shù)以滿足本項目的實際建設、運營需要以及法律規(guī)定為原則。非經(jīng)甲方書面同意，項目公司的經(jīng)營范圍不得超出本協(xié)議約定的內(nèi)容。乙方承諾其在本項目驗收完成后兩（2）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為法律所要求，由司法機關裁定和執(zhí)行（如上述行為的起因涉及乙方過錯，則認定為乙方違約，甲方有權(quán)視情形提取建設履約保函或運營維護保函項下的違約金額，直至提前終止本協(xié)議） 。自竣工驗收完成后兩（2）年之后，經(jīng)市政府書面同意，乙方可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán),但受讓方應滿足本協(xié)議約定的技術能力、財務信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務。(b) 對章程的要求乙方應在其章程中作出適當?shù)囊?guī)定，以確保乙方的所有股權(quán)證明上具有適當?shù)奈淖终f明，使預期的購買人了解這些權(quán)益的轉(zhuǎn)讓存在限制性條件，且使有關部門對那些不符合上述限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予受理和登記。乙方章程的確定和修改應報甲方認可。 遵守適用法律乙方應始終遵守所有適用法律，應經(jīng)常及時獲取所有適用于本項目已頒布實施的法律，乙方應被視為始終了解這些法律。 法律變更(a) 重要的法律變更除非本協(xié)議另有明確約定，在項目合作期內(nèi)的任何一個連續(xù)三年期間，一項或多項法律17 / 106變更，使乙方對項目的固定資產(chǎn)投資的累計減少數(shù)額等于或超過貳佰萬元（小寫：2,000,）或在項目合作期內(nèi)的任何一年內(nèi)，一項或多項法律變更，使乙方的經(jīng)常性支出的累計減少數(shù)額等于或超過叁拾萬元（小寫：300,） ，并且上述減少未因其他法律變更而相應抵消，甲方可以書面形式通知乙方要求根據(jù)第 （b）項對本協(xié)議項下的計費依據(jù)進行調(diào)整。(b) 重要法律變更的調(diào)整第 （a）項提及的調(diào)整應采用降低相對應服務費或減少屆時應付的任何費用的形式，其結(jié)果應使乙方保持如沒有發(fā)生法律變更的情況下基本相同的經(jīng)濟狀況。 安全保障乙方應遵守法律及本協(xié)議技術規(guī)范和要求及國家規(guī)定的所有健康和安全標準，建立、健全和完善安全生產(chǎn)制度及安全運行保障體系，確保項目設施安全運行，防止責任事故的發(fā)生。在合作期內(nèi)，乙方應對其自身原因?qū)е碌陌踩鹿食袚控熑?，并應當在出現(xiàn)安全責任事故 1 小時內(nèi)按照有關規(guī)定向南寧市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全監(jiān)督管理職責的有關部門報告。乙方應針對自然災害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等突發(fā)情況建立相應的應急預案和相應的組織、指揮、設備等保障體系，并保證在出現(xiàn)重大意外事件時其保障體系能夠正常啟動。乙方制定的應急預案應征求甲方的意見并報經(jīng)市政府同意后實施。 環(huán)境保護(a) 乙方不應因項目設施的建設或運營維護而造成環(huán)境污染。(b) 乙方在項目設施的建設、運營維護期間應根據(jù)本協(xié)議技術要求及國家的有關規(guī)定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設施、建筑物和居民區(qū)的干擾。 批準乙方應盡最大努力自費取得和保持項目建設、運營維護所要求的所有批準，并應促使每一建設承包商和運營維護承包商（如適用）取得并保持需要的一切此類批準。 項目文件的協(xié)調(diào)乙方應使融資文件、乙方章程、本協(xié)議項下的保險單以及其他由乙方簽訂的與項目有關的任何其他協(xié)議符合本協(xié)議的規(guī)定。 稅收乙方應依照法律繳納相應稅金。 保險18 / 106乙方在充分評估本項目投資和運營風險后，應根據(jù)中國的保險法等相關法律和行政法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本項目的實際情況，購買項目建設和運營期間的保險險種。在合理的商業(yè)條件下，應遵照可保風險均應投保的原則進行投保。其購買保險后，應將保險合同復印件交甲方備案。(a) 乙方所投險種包括但不限于：(i) 建筑安裝工程一切險；(ii) 財產(chǎn)險（廠房、設備、設施及附屬建筑物） ；(iii) 第三者責任險（運營期間） 。(b) 以上各種險種的保險均必須足額投保。(c) 在合作期內(nèi)，乙方應自費購買上述約定的保險，并始終使保險單保持有效。未經(jīng)甲方書面同意，乙方投保的險種和數(shù)額不得隨意變更。如果并非乙方的疏忽或故意行為，而無法投保某種特別險種，不視為乙方違約。(d) 在法律許可和承保人能提供的服務范圍內(nèi)，乙方有權(quán)在和保險公司之間簽署的保險合同中，將貸款方列為第一受益人。(e) 保險單的附加條款中必須規(guī)定：未提前三十（30）天書面通知甲方，保險人不得取消、延展或?qū)ΡｋU單作重大變更。(f) 乙方應責成保險人向甲方提供保險證明書以證實其已獲得上述所列保險單及附加條款。如果乙方未購買或維持上述保險始終有效，則甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議從對乙方應付款項中扣除其應付的保險金（或者直接提取建設履約保函或運營維護保函或移交維修保函項下的相應金額） 。(g) 乙方應向甲方及時通報保險人的報告通知（如危險整改通知）并提交相應的副本，如果乙方未及時提供通知而造成保險單失效應承擔違約責任。 對承包商的責任(a) 乙方的承包商乙方依法選擇承包商，包括但不限于建設承包商、建設監(jiān)理人、設備供應商和運營維護承包商，不應解除乙方在本協(xié)議項下的任何義務。乙方對于其承包商或其聘用的人員的任何作為或不作為對甲方承擔全部的責任。(b) 與承包商的合同乙方應確保與承包商簽訂的合同符合本協(xié)議的規(guī)定，承包合同和設備供應合同應按照本協(xié)議約定提交甲方備案。 監(jiān)理及相關19 / 106本項目建設監(jiān)理機構(gòu)由甲方依照相關適用法律的規(guī)定選定，產(chǎn)生的相關費用由甲方承擔。 資金使用監(jiān)管各方在此確認，在本協(xié)議簽署生效后，各方應建立項目建設資金共管賬戶，乙方應保證專用資金賬戶余額滿足本項目進度需要，甲方有權(quán)隨時查詢了解專用資金賬戶的資金余額和使用情況。任何一方無權(quán)單獨支出共管賬戶的任何款項。 財務報表乙方每年均應委托經(jīng)甲方認可的會計師事務所對其進行年度財務審計，審計應在年度結(jié)束后的四（4）個月內(nèi)完成，乙方應在審計完成后十（10）個工作日內(nèi)向甲方提交經(jīng)注冊會計師審核簽字的審計報告。 融資文件必須具備的條款乙方應確保貸款協(xié)議中包含有貸款人承諾的下述條款：(a) 只要本協(xié)議（含附件）有效，貸款人不得采取任何行動影響、干擾、損害或終止甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利；或以其他方式對本協(xié)議造成不利影響；(b) 當乙方違反貸款協(xié)議或乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務風險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，貸款方可以代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，要求項目公司改善管理、增加投入，或請求甲方認可的合格機構(gòu)接管本項目。(i) 貸款人通過書面方式將乙方在貸款協(xié)議下的違約通知甲方；(ii) 給予甲方在收到上述違約通知后九十（90）天內(nèi)糾正乙方此類違約的權(quán)利；(iii) 在上述糾正期間不行使貸款人對違約的任何權(quán)利或補救；(iv) 糾正期滿時，乙方違約事件持續(xù)的，貸款人行使權(quán)利應以不妨礙和損害甲方在本協(xié)議下的權(quán)利和項目的正常運營為前提。如在糾正期內(nèi)，觸發(fā)貸款方直接介入的重大風險解除的或者提供貸款方能接受的補充擔保措施后，貸款方應停止介入。 培訓在甲方保證嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的保密義務的情況下，乙方對甲方在監(jiān)督與評估乙方時需要掌握的或者在項目移交后運營與維護本項目所需要掌握的工藝原理、技術訣竅和其他技術信息資料，應給予提供，并對甲方的有關管理人員每年組織必要的高水準的免費培訓。20 / 106五、項目建設第八條 建設要求 建設責任乙方應自行承擔項目建設的所有費用和風險，按以下要求完成所有建設工程：(a) 本項目各項工程由乙方自行修改、完善初步設計，總投資額由乙方在初步設計概算中提出，最終以南寧市發(fā)改委批復的項目初步設計概算為準，若此金額與投資人概算的金額不同，屆時將按照投資人報價時的財務模型、內(nèi)部收益率、年運營成本等，僅對項目投資總額進行變動，重新測算每年的流域治理服務費。(b) 本項目建設投資中，以總投資 億元為控制數(shù)（含征地拆遷費等前期費用部分） 。如經(jīng)政府有關部門審計的實際總投資超過控制數(shù)的部分，由乙方自行承擔，不納入流域治理服務費的計算依據(jù)。(c) 本協(xié)議所述的前期費用（含前期報建及征地拆遷費用等） ，由乙方應在項目公司成立后三十（30）日內(nèi)，以貨幣的方式一次性向甲方支付，甲方向乙方提供合法的行政事業(yè)單位收據(jù)；本款所述前期工作費用為暫估金額，若未來市政府或甲方要求乙方承擔的前期工作費用超出該等暫估金額的，則相應調(diào)整流域治理服務費的計費依據(jù)。(d) 乙方應盡最大努力申請并及時獲得從事建設工程所需要的政府部門的各種批準，并使其保持有效，承擔所有獲得上述批準所需要的費用和支出；(e) 在開工日或之前開始建設工程；(f) 根據(jù)下列規(guī)定實施建設工程：(i) 適用法律；(ii) 經(jīng)有關政府部門批準的初步設計和施工圖設計；(iii) 本協(xié)議下對項目建設的其他所有要求。(g) 在施工過程中注意安全以保護生命、健康、財產(chǎn)和環(huán)境，避免安全事故；(h) 在施工期間采取一切合理措施減少對公眾、居民和商業(yè)的干擾和不便。 建設期限(a) 本項目主要進度日期如下：開工時間：不遲于 2022 年 6 月 30 日開工建設（實際開工時間以本項目監(jiān)理工程師發(fā)出的開工令為準） 。21 / 106(b) 工程進度如果因下列情況受阻，本項目合作期可相應順延：(i) 不可抗力事件；(ii) 因甲方原因?qū)е碌难悠冢?iii) 法律規(guī)定或其他政府部門的原因?qū)е碌难诱`；(iv) 本協(xié)議規(guī)定的其他事項。(c) 當 （b）項的事件發(fā)生后，乙方要求延長合作期，應在前述事件發(fā)生后五（5）個工作日內(nèi)向甲方提出書面報告，報告應包括以下內(nèi)容：(i) 事件的種類；(ii) 預計延誤的日期；(iii) 乙方采取的減少延誤的合理措施；(iv) 乙方要求延長的日期。甲方應在收到乙方的書面報告后十（10）個工作日內(nèi)予以回復，逾期未提出書面意見的，視為同意乙方的延期要求。(d) 乙方在建設期內(nèi)應向甲方提交每月建設工程進度報告，該報告應合理、詳細的說明已完成的和進行中的建設工程情況以及甲方合理要求的其他相關事項。 質(zhì)量保證與質(zhì)量控制(a) 乙方工程的施工、監(jiān)理、質(zhì)量管理、安全管理、竣工驗收等應符合相關法律和強制性標準，且應符合本協(xié)議規(guī)定的所有要求；(b) 乙方應依法選擇和確定本項目主體工程的承包商。 (c) 乙方在開始建設工程之前，須建立一套完整的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案交甲方審查確認后執(zhí)行，并作為驗收依據(jù)之一。甲方在收到該質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案后的十(10)個工作日內(nèi)，應提出審查意見；甲方在收到乙方的方案后的十(10) 個工作日內(nèi)沒有提出審查意見則視為認可該方案。如甲方的審查意見要求乙方進行修改的，則乙方應當在收到甲方通知后的十(10)個工作日內(nèi)修正該方案并將其重新提交給甲方審查確認后方可執(zhí)行； (d) 在不影響乙方履行本協(xié)議項下義務的情況下，甲方有權(quán)在工作時間內(nèi)對乙方或承包商履約情況進行檢查，以保證乙方工程的任何部分均符合本協(xié)議的要求。乙方須對此項檢查予以協(xié)助；(e) 若甲方有足夠的證據(jù)證明乙方建設工程或其他任何部分與本協(xié)議所規(guī)定的或其他相關部門所規(guī)定的質(zhì)量或安全要求嚴重不符，甲方有權(quán)立即通知乙方，乙方應按22 / 106照要求進行整改。若乙方在收到甲方通知后 5 個工作日內(nèi)未進行整改，則甲方有權(quán)自己進行或委托第三方進行必要的糾正，一切風險與費用由乙方承擔。在這種情況下，乙方須允許甲方或其委托的承包商為此目的而出入項目場地。若乙方拒絕甲方或其委托的第三方進入項目場地進行糾正工作，或未能按照甲方的要求償還甲方為此而付出的成本與費用，則甲方有權(quán)從建設履約保函項下提取相應金額；(f) 除本協(xié)議另有規(guī)定外，對乙方提交的質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案，甲方的任何作為或不作為，均不會：(i) 減輕或影響乙方遵守本協(xié)議或法律所要求的與質(zhì)量保證有關的義務或責任；或(ii) 被視為甲方應對質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案承擔任何責任。 設備與材料采購乙方應負責依法購置本項目工程建設所需要的一切臨時性或永久性的設備、材料及其他物品，本項目工程建設所需的一切設備、材料的采購、供應、進口應當按照法律實施并符合國家的規(guī)范和標準及本協(xié)議的約定。第九條 土地使用 場地范圍甲方應依法提供本項目工程區(qū)紅線范圍圖，具體參見附件 6，并以政府有關部門批準的測量數(shù)據(jù)為準。 土地使用權(quán)甲方享有本項目土地使用權(quán)，辦證所涉全部稅費亦由甲方予以承擔。在本項目合作期內(nèi)，甲方承諾將該等項目用地以零租金方式無償提供給乙方使用。本項目建設用地在乙方正式開工建設前，甲方應確保已完成所需建設用地的拆遷、補償和安置等工作，保證該等項目用地不存在抵押、查封或存在權(quán)屬爭議等情況。 土地使用權(quán)的限制場地是乙方為本項目建設之用，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將項目所用土地用于本項目之外的任何目的。 土地的適用性和土地的狀況乙方已察看并檢查了項目場地，充分了解了該宗土地及其周圍的狀況，包括前期工作所23 / 106包含的地下土壤狀況、通道和設施關聯(lián)物等情況，自愿接受該宗土地的現(xiàn)狀(包括地下地質(zhì)條件)以及所有缺陷，甲方未就土地狀況向乙方做出任何聲明和保證。 有關土地狀況的資料乙方對甲方提供的有關項目場地或其周圍的狀況的文件、材料或任何其他資料中可能含有的任何錯誤、不正確、遺漏均已充分知悉，甲方對此不承擔任何責任或義務。 甲方對項目場地的出入權(quán)甲方以及有關政府部門有權(quán)：(a) 經(jīng)合理通知而出入項目場地； (b) 有權(quán)為了解建設進度或檢查乙方履行本協(xié)議項下的其他義務的目的行使此項出入權(quán)； (c)