【文章內(nèi)容簡介】 2）行使項目合同約定的權(quán)利。 項目合同應(yīng)概括約定政府主體需要承擔的主要義務(wù)，如遵守項目合同、及時提供項目配套條件、項目審批協(xié)調(diào)支持、維護市場秩序等。 第7條. 社會資本主體 12 簽訂項目合同的社會資本主體，應(yīng)是符合條件的國有企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，或其他投資、經(jīng)營主體。 本條應(yīng)明確以下內(nèi)容： （1）社會資本主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。 （2）項目合作期間社會資本主體應(yīng)維持的資格和條件。 項目合同應(yīng)明確社會資本主體的主要權(quán)利： （1）按約定獲得政府支持的權(quán)利。 （2）按項目合同約定實施項目、獲得相應(yīng)回報的權(quán)利等。 項目合同應(yīng)明確社會資本主體在合作期間應(yīng)履行的主要義務(wù)，如按約定提供項目資金，履行環(huán)境、地質(zhì)、文物保護及安全生產(chǎn)等義務(wù)，承擔社會責任等。 如以設(shè)立項目公司的方式實施合作項目，應(yīng)根據(jù)項目實際情況，明確項目公司的設(shè)立及其存續(xù)期間法人治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理機制等事項，如： （1）項目公司注冊資金、住所、組織形式等的限制性要求。 （2）項目公司股東結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會及決策機制安排。 （3）項目公司股權(quán)、實際控制權(quán)、重要人事發(fā)生變化的處理方式。 如政府參股項目公司的，還應(yīng)明確政府出資人代表、投資金13 額、股權(quán)比例、出資方式等；政府股份享有的分配權(quán)益，如是否享有與其他股東同等的權(quán)益，在利潤分配順序上是否予以優(yōu)先安排等；政府股東代表在項目公司法人治理結(jié)構(gòu)中的特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權(quán)等。 第三章 合作關(guān)系 本章主要約定政府和社會資本合作關(guān)系的重要事項，包括合作內(nèi)容、合作期限、排他性約定及合作的履約保證等。 本章為項目合同的必備篇章。 第8條. 合作內(nèi)容 項目合同應(yīng)明確界定政府和社會資本合作的主要事項，包括： 明確合作項目的邊界范圍。如涉及投資的，應(yīng)明確投資標的物的范圍；涉及工程建設(shè)的，應(yīng)明確項目建設(shè)內(nèi)容；涉及提供服務(wù)的，應(yīng)明確服務(wù)對象及內(nèi)容等。 明確政府為合作項目提供的主要條件或支持措施，如授予社會資本主體相關(guān)權(quán)利、提供項目配套條件及投融資支持等。 涉及政府向社會資本主體授予特許經(jīng)營權(quán)等特定權(quán)利的，應(yīng)明確社會資本主體獲得該項權(quán)利的方式和條件，是否需要繳納費用，以及費用計算方法、支付時間、支付方式及程序等事項，并明確社會資本主體對政府授予權(quán)利的使用方式及限制性條款，如不得擅自轉(zhuǎn)讓、出租特許經(jīng)營權(quán)等。 14 明確社會資本主體應(yīng)承擔的主要工作，如項目投資、建設(shè)、運營、維護等。 明確社會資本主體在合作期間獲得回報的具體途徑。根據(jù)項目性質(zhì)和特點，項目收入來源主要包括使用者付費、使用者付費與政府補貼相結(jié)合、政府付費購買服務(wù)等方式。 明確合作各階段項目有形及無形資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)的歸屬。 明確合作項目土地獲得方式，并約定社會資本主體對項目土地的使用權(quán)限。 第9條. 合作期限 明確項目合作期限及合作的起訖時間和重要節(jié)點。 第10條. 排他性約定 如有必要，可做出合作期間內(nèi)的排他性約定，如對政府同類授權(quán)的限制等。 第11條. 合作履約擔保 如有必要，可以約定項目合同各方的履約擔保事項，明確履約擔保的類型、提供方式、提供時間、擔保額度、兌取條件和退還等。對于合作周期較長的項目，可分階段安排履約擔保。 第四章 投資計劃及融資方案 15 本章重點約定項目投資規(guī)模、投資計劃、投資控制、資金籌措、融資條件、投融資監(jiān)管及違約責任等事項。 本章適用于包含新建、改擴建工程，或政府向社會資本主體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（或股權(quán)）的合作項目。 第12條. 項目總投資 （1）對于包含新建、改擴建工程的合作項目，應(yīng)在合同中明確工程建設(shè)總投資及構(gòu)成，包括建筑工程費、設(shè)備及工器具購置費、安裝工程費、工程建設(shè)其他費用、基本預(yù)備費、價差預(yù)備費、建設(shè)期利息、流動資金等。合同應(yīng)明確總投資的認定依據(jù)，如投資估算、投資概算或竣工決算等。 （2）對于包含政府向社會資本主體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（或股權(quán)）的合作項目，應(yīng)在合同中明確受讓價款及其構(gòu)成。 明確合作項目的分年度投資計劃。 第13條. 投資控制責任 明確社會資本主體對約定的項目總投資所承擔的投資控制責任。根據(jù)合作項目特點，可約定社會資本主體承擔全部超支責任、部分超支責任，或不承擔超支責任。 第14條. 融資方案 項目合同需要明確項目總投資的資金來源和到位計劃，包括以下事項： （1）項目資本金比例及出資方式。 16 （2）債務(wù)資金的規(guī)模、來源及融資條件。如有必要，可約定政府為債務(wù)融資提供的支持條件。 （3）各類資金的到位計劃。 第15條. 政府提供的其他投融資支持 如政府為合作項目提供投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等支持，應(yīng)明確具體方式及必要條件。 第16條. 投融資監(jiān)管 若需要設(shè)定對投融資的特別監(jiān)管措施，應(yīng)在合同中明確監(jiān)管主體、內(nèi)容、方法和程序，以及監(jiān)管費用的安排等事項。 第17條. 投融資違約及其處理 項目合同應(yīng)明確各方投融資違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。 第五章 項目前期工作 本章重點約定合作項目前期工作內(nèi)容、任務(wù)分工、經(jīng)費承擔及違約責任等事項。 本章為項目合同的必備篇章。 第18條. 前期工作內(nèi)容及要求 明確項目需要完成的前期工作內(nèi)容、深度、控制性進度要求，以及需要采用的技術(shù)標準和規(guī)范要求，對于超出現(xiàn)行技術(shù)標準和規(guī)范的特殊規(guī)定，應(yīng)予以特別說明。如包含工程建設(shè)的合作項目，應(yīng)明確可行性研究、勘察設(shè)計等前期工作要求；包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（或股權(quán)）的合作項目，應(yīng)明確項目盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估17 等前期工作要求。 第19條. 前期工作任務(wù)分擔 項目合同應(yīng)分別約定政府和社會資本主體所負責的前期工作內(nèi)容。 第20條. 前期工作經(jīng)費 明確政府和社會資本主體分別承擔的前期工作費用。對于政府開展前期工作的經(jīng)費需要社會資本主體承擔的，應(yīng)明確費用范圍、確認和支付方式，以及前期工作成果和知識產(chǎn)權(quán)歸屬。 第21條. 政府提供的前期工作支持 政府應(yīng)對社會資本主體承擔的項目前期工作提供支持，包括但不限于： （1）協(xié)調(diào)相關(guān)部門和利益主體提供必要資料和文件。 （2）對社會資本主體的合理訴求提供支持。 （3）組織召開項目協(xié)調(diào)會。 第22條. 前期工作監(jiān)管 若需要設(shè)定對項目前期工作的特別監(jiān)管措施，應(yīng)在合同中明確監(jiān)管內(nèi)容、方法和程序，以及監(jiān)管費用的安排等事項。 第23條. 前期工作違約及處理 項目合同應(yīng)明確各方在前期工作中違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。 第六章 工程建設(shè) 本章重點約定合作項目工程建設(shè)條件，進度、質(zhì)量、安全要18 求，變更管理，實際投資認定，工程驗收，工程保險及違約責任等事項。 本章適用于包含新建、改擴建工程的合作項目。 第24條. 政府提供的建設(shè)條件 項目合同可約定政府為項目建設(shè)提供的條件，如建設(shè)用地、交通條件、市政配套等。 第25條. 進度、質(zhì)量、安全及管理要求 項目合同應(yīng)約定項目建設(shè)的進度、質(zhì)量、安全及管理要求。詳細內(nèi)容可在合同附件中描述。 （1）項目控制性進度計劃，包括項目建設(shè)期各階段的建設(shè)任務(wù)、工期等要求。 （2）項目達標投產(chǎn)標準，包括生產(chǎn)能力、技術(shù)性能、產(chǎn)品標準等。 （3）項目建設(shè)標準，包括技術(shù)標準、工藝路線、質(zhì)量要求等。 （4）項目安全要求，包括安全管理目標、安全管理體系、安全事故責任等。 （5）工程建設(shè)管理要求，包括對招投標、施工監(jiān)理、分包等。 第26條. 建設(shè)期的審查和審批事項 項目合同應(yīng)明確需要履行的建設(shè)審查和審批事項，并明確社會資本主體的責任，以及政府應(yīng)提供的協(xié)助與協(xié)調(diào)。 第27條. 工程變更管理 19 項目合同應(yīng)約定建設(shè)方案變更（如工程范圍、工藝技術(shù)方案、設(shè)計標準或建設(shè)標準等的變更）和控制性進度計劃變更等工程變更的觸發(fā)條件、變更程序、方法和處置方案。 第28條. 實際投資認定 項目