【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)營方式的重大變更；（g） 在已批準的合資公司投資計劃外，獲取、購買或認購任何公司、信托或?qū)嶓w之股票、債券或證券；（h） 給任何人或任何公司提供擔?；蜓a償；及（i） 除合資公司正常商業(yè)程序外，對合資公司整體或任一部分的業(yè)務(wù)，或?qū)腺Y公司整體或任一部分的財產(chǎn)設(shè)立固定或浮動的抵押、質(zhì)押或其它擔保債權(quán)。 須經(jīng)董事會全體董事二分之一以上（包含二分之一）通過的事項：(a) 合資公司財務(wù)管理體制，財務(wù)政策，商業(yè)計劃（包括年度業(yè)績合同）及年度資金和營運預(yù)算；(b) 合資公司利潤分配政策和彌補虧損方案；(c) 合資公司重大財務(wù)計劃（包括對固定資產(chǎn)和流動資本貸款的申請）；(d) 合資公司投資計劃；(e) 合資公司設(shè)立任何下屬機構(gòu)或其他分支機構(gòu)；(f) 組織結(jié)構(gòu)計劃；(g) 雇員任命、報酬及獎勵政策；(h) 企業(yè)儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變；(i) 轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置合資公司任何重要業(yè)務(wù)或重要資產(chǎn)的；(j) 在年度預(yù)算之外的大宗產(chǎn)品購買；(k) 合資公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動之外的、與公司有關(guān)的任何訴訟程序的和解或啟動；(l) 在年度預(yù)算之外，引起或承擔的負債；(m) 合資公司財務(wù)授權(quán)額度明細表和將原屬于董事會的權(quán)力再行委托授權(quán)；(n) 用全部或部分合資公司的盈余資金去提前償還貸款，但按出資比例提前償還股東財務(wù)資助除外；(o) 聘任和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)副總監(jiān)；(q) 審核、批準由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同提交的、聘任或解聘其他高級管理人員的提案；(r) 為合資公司聘用和解聘獨立審計師，并決定其報酬；(s) 批準提交給中國政府主管部門和其他相關(guān)的第三方的經(jīng)審計的合資公司的年度財務(wù)報告（符合國際公認的會計準則和中華人民共和國的會計準則）；和(t) 其他須董事會決議或同意的事項。 書面決議由所有或二分之一多數(shù)的董事()（依情況而定）書面簽署的決議應(yīng)視為于合法召開的董事會會議通過。一個書面決議可由董事分別于副本上簽署，當副本匯集后，應(yīng)視為董事會的書面決議。 會議、委托代理和法定人數(shù)（a） 董事會例會必須至少每六（6）個月舉行一次。當兩（2）位或更多的合資公司董事至少提前三十（30）天以書面通知合資公司及所有董事并說明擬召開會議的日期、地點、時間及日程，董事長應(yīng)相應(yīng)召集舉行董事會特別會議。（b） 如董事或其所委托的代理人通過電話或其他電子方式能夠在董事會召開期間與參加會議的其他董事相互溝通，則該董事應(yīng)被視為親自或通過代理人參加了董事會會議。在該董事會會議上所行使的投票權(quán)應(yīng)被視為是親自行使或通過代理人行使。（c） 在董事不能參加董事會會議的情況下，應(yīng)簽發(fā)委托書委托他人代其參加會議。該代理人具有與該董事相同的權(quán)利及權(quán)力。（d） 至少應(yīng)有二分之一多數(shù)的董事親自出席或委托他人出席才能組成董事會會議的法定人數(shù)。如果于既定會議日期出席董事會的人數(shù)并沒有達到法定人數(shù)，該會議將延期至會議既定日期后的第十四(14)天的相同時間，延期的決定應(yīng)于既定會議時間之后二（2）小時過后作出，出席延期會議的董事仍須達到法定人數(shù)。，董事長在本合同和章程規(guī)定的權(quán)力和職責范圍內(nèi)，行使如下職權(quán)：（a）召集并主持董事會會議；（b）檢查董事會決議實施情況；（c）根據(jù)董事會決議，簽署合資公司的對外合同。 董事長在上述權(quán)限范圍之外代表合資公司進行活動時，需經(jīng)董事會特別授權(quán)。 董事長因某種原因不能履行職責時，由副董事長履行董事長職責。副董事長也不能履行職責時，董事會應(yīng)授權(quán)另一位董事履行。 費用董事由于參加董事會議所需的合理費用應(yīng)視為是合資公司的正常開支。各方向另一方承諾其本身并將促使其提名的董事按照以下規(guī)定采取行動：(a) 行使其具有的與合資公司相關(guān)的投票權(quán)和控制權(quán)，以使本合同和章程的條款及條件充分發(fā)揮效力；(b) 支持及執(zhí)行為本合同所預(yù)期之合資公司的業(yè)務(wù)的正常進行及發(fā)展之目的而于董事會及其他會議提出的有合理根據(jù)的所有方案；及促使受其直接或間接控制的第三方不從事阻礙合資公司以正常合理方式開展業(yè)務(wù)的活動；(c) 盡合理努力友好解決雙方因本合同或合資公司的業(yè)務(wù)、事務(wù)而產(chǎn)生的爭端，并盡最大努力促進合資公司的業(yè)務(wù)及利益。(d) 不要制造“人為的僵局”，即一個管理上的僵局，一方的董事i）對另一方的董事于董事會會議提出的議案沒有合理理由投票反對或棄權(quán)，而該議案對合資公司以有效方式發(fā)展業(yè)務(wù)是合理、合適及必要的；或者ii）違背本合同的條款而對提議或提案投票反對或棄權(quán)；如果一個僵局或?qū)嵸|(zhì)的管理爭端于兩（2）個月內(nèi)無法協(xié)商解決，董事將會把爭端提交提名他們?yōu)槎碌暮贤p方。如果爭端提交合同雙方后于六（6）個月內(nèi)仍無法解決，各方可向?qū)Ψ剿瓦f書面通知，告知對方僵局已發(fā)生，并有意按條款20的規(guī)定解決爭端。第9條 經(jīng)營管理機構(gòu) 經(jīng)營活動管理總經(jīng)理負責董事會決議的執(zhí)行，并按雙方推薦的現(xiàn)代管理慣例組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他董事會任命的高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會批準的計劃內(nèi)和本合同所規(guī)定的總經(jīng)理的權(quán)力范圍內(nèi)的事務(wù)，總經(jīng)理可自行行使其酌情權(quán)及決定權(quán)。超出已批準計劃或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項，應(yīng)向董事會報批。、財務(wù)總監(jiān)的人數(shù)和聘任公司設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方提名，董事會聘任。設(shè)副總經(jīng)理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事會聘任。設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，董事會聘任?？偨?jīng)理對董事會負責，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營活動，行使下列職權(quán)：(a) 主持合資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作，組織實施董事會決議；(b) 向董事會提交包括資本開支、預(yù)期費用、成本、盈利、虧損和現(xiàn)金流量在內(nèi)的年度預(yù)算和預(yù)測報告；(c) 組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(d) 擬訂合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案報告；(e) 擬訂合資公司的管理制度；(f) 制定合資公司的具體規(guī)章；(g) 聘任或解聘由董事會聘任或解聘的人員以外的員工；(h) 列席董事會會議；(i) 行使載于章程的其他權(quán)力和職責。 副總經(jīng)理的職責副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理履行其職責，并承擔董事會指定的責任。 財務(wù)總監(jiān)的職責財務(wù)總監(jiān)接受總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo), 負責合資公司財務(wù)、資金、稅收管理，負責制定合資公司的財務(wù)計劃、政策、會計及財務(wù)報告，就財務(wù)記錄和賬目真實準確向董事會負責, 并定期向董事會、總經(jīng)理提交財務(wù)報告以及其他董事會和適用法律所要求的財務(wù)報表。第10條 人員及勞動管理 人事管理原則合資公司人事管理原則如下：（a） 聘任高素質(zhì)的人才；（b） 促進雇員的發(fā)展；（c） 雇員的薪金、晉升依據(jù)其工作績效確定；（d） 國內(nèi)缺乏的重要的專業(yè)、技術(shù)及管理人才，可從國外輸入。聘請外籍專業(yè)、技術(shù)及管理人才的目的是促進合資公司建立管理經(jīng)營系統(tǒng)。外籍員工應(yīng)促進本地員工的發(fā)展及培訓，以加速管理人員本地化；（e） 合資公司可與雙方或其關(guān)聯(lián)公司之間進行職員的崗位交流。（a） 雙方將派遣適當?shù)娜瞬诺胶腺Y公司工作。為降低成本，合資公司將盡量雇用本地員工，限制由雙方派遣到合資公司的人員數(shù)量。合資公司的部門經(jīng)理由雙方按對等原則派遣。確需由外籍人士擔任的職位，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后可聘任。其他職位均雇用本地員工。（b） 雙方派遣到合資公司的高級管理人員的薪酬待遇、社會保險、福利、公關(guān)費用、差旅費標準等，由董事會根據(jù)《外商投資企業(yè)工資收入管理暫行辦法》的“按勞分配，同工同酬”的原則及其他適用法律規(guī)定，并考慮個人實際情況確定。（c） ?？偨?jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商后，決定上述雇員的招聘和辭退。在任何情況下，應(yīng)根據(jù)他們的資歷通過考試挑選雇員，并可臨時雇用一段時間作為試用。合資公司應(yīng)與每一位員工分別簽訂勞動合同。第11條 財務(wù)與會計（a） 合資公司的財務(wù)總監(jiān)，在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負責合資公司的財務(wù)管理。（b） 合資公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計準則》和章程的有關(guān)規(guī)定，在中國適用的法律、法規(guī)允許的情況下，采用國際會計慣例以人民幣及雙方要求的其他貨幣記錄帳目，但以人民幣為合資公司的記帳本位幣。在任何情況下，合資公司應(yīng)根據(jù)合同雙方分別要求的形式合理地保留記錄，從而滿足合同雙方向其股東或母公司提交報告的要求。為此，公司應(yīng)根據(jù)各股東的要求提供所有有關(guān)資料的復(fù)印件，并使股東各方能夠獲得相關(guān)的材料。（c） 在每一個季度