【文章內(nèi)容簡介】 圍，國家有專門的政策要求，并且又屬于行業(yè)業(yè)務(wù)范圍，現(xiàn)屬于模擬法人運(yùn)作，暫時(shí)不納入資源整合范圍，涉及資產(chǎn)調(diào)整可在集團(tuán)層面進(jìn)行。2 整合方式北京地區(qū)資源整合，就是將分散到京內(nèi)五個(gè)單位的產(chǎn)業(yè)資源、物業(yè)資源、研發(fā)資源和行業(yè)資源，通過重組、整合、資源的優(yōu)化配置，分別形成以一體化業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)公司、以物業(yè)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的物業(yè)公司、以應(yīng)用技術(shù)研究和開發(fā)為主的研發(fā)中心和以行業(yè)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)。其中產(chǎn)業(yè)公司以現(xiàn)有的機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司為平臺(tái)，通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組進(jìn)行，操作完成后將形成業(yè)務(wù)量超過集團(tuán) 50%的核心企業(yè)。產(chǎn)業(yè)整合。關(guān)于產(chǎn)業(yè)資源整合，將以機(jī)科發(fā)展為平臺(tái)進(jìn)行。目前機(jī)科發(fā)展的三個(gè)分公司（哈爾濱分公司、沈陽分公司和鄭州分公司）退回各自原單位，自動(dòng)化所和機(jī)電所的主業(yè)部分與機(jī)科發(fā)展實(shí)施重組。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。進(jìn)入機(jī)科發(fā)展的產(chǎn)業(yè)資源，將按照機(jī)械院的整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過對業(yè)務(wù)、市場、人才等資源進(jìn)行整合和優(yōu)化配置，扶持核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。整合后的機(jī)科發(fā)展將建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的管理模式，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)采用事業(yè)部形式，條件成熟時(shí)可組建12 / 44子公司或分公司。重組完成后，提出個(gè)人股權(quán)設(shè)置、期權(quán)激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引入方案，適時(shí)推進(jìn)和實(shí)施。行業(yè)整合。關(guān)于行業(yè)資源整合，目的在于要充分發(fā)揮機(jī)械院現(xiàn)有的行業(yè)優(yōu)勢，挖掘和整合全院行業(yè)資源。通過對質(zhì)檢機(jī)構(gòu)、標(biāo)委會(huì)、學(xué)會(huì)、協(xié)會(huì)、雜志等行業(yè)資源的整合，實(shí)現(xiàn)行業(yè)資源的優(yōu)勢互補(bǔ)和有效配置。通過制定行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)體系對接的利益分配機(jī)制，實(shí)現(xiàn)行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)公司的業(yè)務(wù)互動(dòng)和協(xié)調(diào)發(fā)展。通過內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化組合，逐步實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理和行業(yè)資源的合理配置。行業(yè)資源的整合原則上在產(chǎn)業(yè)資源整合完成后進(jìn)行。自動(dòng)化所和機(jī)電所的行業(yè)資源先行進(jìn)入機(jī)科發(fā)展，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和發(fā)展態(tài)勢，適時(shí)進(jìn)行調(diào)整。研發(fā)整合。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對京內(nèi)研發(fā)資源實(shí)施整合，并適時(shí)組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強(qiáng)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。研發(fā)中心的主要任務(wù)是面向政府、行業(yè)和產(chǎn)業(yè)公司市場需求，根據(jù)機(jī)械院發(fā)展戰(zhàn)略，從事科研項(xiàng)目的策劃、組織和實(shí)施。研發(fā)中心的組成以院總部為核心輻射各直屬單位的多層次結(jié)構(gòu)，通過虛實(shí)結(jié)合，縱橫結(jié)合，實(shí)行研發(fā)項(xiàng)目的一體化管理。研發(fā)資源整合初期，以承擔(dān)重大縱向科研項(xiàng)目為依托，建立新型的項(xiàng)目運(yùn)作和管理機(jī)制，逐步規(guī)范和完善。物業(yè)和其他整合。關(guān)于物業(yè)資源的整合，主要是通過對北京地區(qū)的物業(yè)資源進(jìn)行整合，成立物業(yè)服務(wù)總公司，對后勤保障和物業(yè)服務(wù)等實(shí)行統(tǒng)一管理；接受委托經(jīng)營房屋租賃業(yè)務(wù)；根據(jù)市場需求和自身能力進(jìn)行自主經(jīng)營。形成物業(yè)經(jīng)營集約化管理，發(fā)揮資源效能。北京地區(qū)實(shí)施資源整合后，北京機(jī)電所和北京自動(dòng)化所兩個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體將逐步取消，新組建二級(jí)法人單位“物業(yè)總公司”；重新組建“機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司”；成立二級(jí)非法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體“機(jī)械院研發(fā)中心”；成立臨時(shí)性機(jī)構(gòu)“機(jī)械院離退休人員管理服務(wù)中心”、“機(jī)械院人才服務(wù)中心”等處理一系列遺留問題。具體詳見附件：《機(jī)械科學(xué)研究院北京地區(qū)資源整合實(shí)施意見》13 / 44. 京內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)整合步驟對于京內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合，我們采用業(yè)務(wù)整合和整體上市同時(shí)進(jìn)行的方案（如下圖所示）。1 捆綁整合首先，將當(dāng)前獨(dú)立運(yùn)行的自動(dòng)化所、機(jī)電所和機(jī)科發(fā)展，以自動(dòng)化所為主，以機(jī)科發(fā)展為平臺(tái)，進(jìn)行捆綁整合，也就是將三個(gè)二級(jí)單位的產(chǎn)業(yè)部分獨(dú)立出來進(jìn)行合并，成為新機(jī)科發(fā)展，第一步只進(jìn)行管理人員重組，產(chǎn)業(yè)暫時(shí)不進(jìn)行重組，行業(yè)暫時(shí)劃入產(chǎn)業(yè)。2 優(yōu)化融合然后，對三家二級(jí)單位的重疊業(yè)務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)按照集團(tuán)戰(zhàn)略方向進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，并逐步過渡到事業(yè)部制的組織形式，形成自動(dòng)化事業(yè)部群、機(jī)電事業(yè)部群和機(jī)科發(fā)展事業(yè)部群。3 整體上市最后，對新機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)進(jìn)行概念包裝和盈利模式設(shè)計(jì)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行整體上市。4 上市地點(diǎn)相對于國內(nèi)上市，海外上市是一種較好的路徑。 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、14 / 44第一，相對于國內(nèi)上市，海外上市程序簡潔，時(shí)間容易掌握。于香港上市，一般周期為半年左右（視上市個(gè)案復(fù)雜程度而定）。而國內(nèi)上市正常情況下需要2 年（包括一年輔導(dǎo)期）。第二，海外上市再融資靈活，時(shí)間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地從資本市場募集資金。可以自由發(fā)行其它金融工具，如債券、認(rèn)股權(quán)證等衍生金融工具。第三，海外市場高度發(fā)達(dá)，可以充分運(yùn)用多種金融工具及資本運(yùn)作手段，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。有利于建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)。第四，國內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國及海外市場發(fā)展。香港創(chuàng)業(yè)板是新機(jī)科發(fā)展比較理想的上市地點(diǎn)。第一，機(jī)科擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換將影響營業(yè)期間連續(xù)計(jì)算。國內(nèi)主板要求上市公司最近三年業(yè)務(wù)及資產(chǎn)沒有重大變化，而香港創(chuàng)業(yè)板對此方面的要求相對靈活。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司沒有最低盈利的要求。針對機(jī)科目前的盈利水平，香港創(chuàng)業(yè)板完全適合機(jī)科。第三，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示國內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例遠(yuǎn)多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機(jī)科選擇香港創(chuàng)業(yè)板上市成功率較高。第五章 京外改制方案. 京外企業(yè)分類和改制路徑首先，根據(jù)“控制力－重要性”模型，將機(jī)械院京外二級(jí)單位劃分為重點(diǎn)扶持單位、進(jìn)一步觀察單位和放棄單位。、 、 、 、 、 、 、 、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 44對于放棄單位，我們將選擇置換或出售。對于進(jìn)一步觀察單位和重點(diǎn)扶持單位，通過分立式改制分為主業(yè)公司和存續(xù)公司，對于發(fā)展良好的主業(yè)公司仍然作為機(jī)械院控股公司的子公司，發(fā)展不好的選擇重組、置換或出售；而對于存續(xù)公司，土地資源進(jìn)入機(jī)械院，而其他部分在政策范圍內(nèi)可以剝離進(jìn)行民營化。. 京外企業(yè)分立式改制1. 范圍、原則和方法分立式改制涉及的范圍主要是京外五家單位：即哈爾濱焊接所、沈陽鑄造所、鄭州機(jī)械所、武漢材保所、第一設(shè)計(jì)院（蚌埠市）。根據(jù)“分立主業(yè)，突出主業(yè)，做強(qiáng)做大”的指導(dǎo)方針，將各所的產(chǎn)業(yè)部分從母體中分立出來，組建股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，機(jī)械院作為出資主體控股 51%以上，剩余部分由各單位高管人員、管理骨干、經(jīng)營骨干、技術(shù)骨干等現(xiàn)金出資。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。房屋、土地、非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上不進(jìn)入新設(shè)公司，由新設(shè)公司和存續(xù)研究所簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議租賃使用，保證國有資產(chǎn)的保值增值。在員工自愿的前提下，實(shí)行骨干員工持股，并按照崗位、職責(zé)設(shè)立相應(yīng)的持股比例。骨干員工一般包括高管人員、管理骨干、經(jīng)營骨干和技術(shù)骨干，骨干標(biāo)準(zhǔn)由各單位本著有利于穩(wěn)定和發(fā)展的原則由各單位自行確定，存續(xù)部分的骨干人員也可適當(dāng)考慮。鑒于股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際效果，不鼓勵(lì)全員持股方案。京外二級(jí)單位的具體改制方案參見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》。2. 治理結(jié)構(gòu)和機(jī)構(gòu)設(shè)置新設(shè)公司將嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)政策建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。新設(shè)企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由投資各方組成，經(jīng)營層由董事會(huì)聘任。新設(shè)企業(yè)中黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。工會(huì)組織依照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。具體詳見附件：《機(jī)械科學(xué)研究院直屬單位實(shí)施公司制改革的指導(dǎo)意見》16 / 443. 京外新設(shè)主業(yè)公司的董事會(huì)管理為了保證對京外新建單位的有效管理和控制，首先應(yīng)該有效控制京外公司的董事會(huì)，通過對京外公司董事會(huì)幾種管理方式的比較，我們認(rèn)為應(yīng)該采用“分權(quán)控制”模式進(jìn)行管理。由京外二級(jí)單位選舉兩名董事，其中一人任董事長，院集團(tuán)委派三名董事，只參予重大事項(xiàng)的討論和決定，如：年初計(jì)劃，利潤分配，投資計(jì)劃等重大決策，同時(shí)采用分級(jí)授權(quán)制度限制董事長的權(quán)力。這種方式一方面體現(xiàn)了機(jī)械院出資人的地位，由一定的控制力度；另一方面，體現(xiàn)了利益和權(quán)力分配上的平衡，院里只掌握重大事項(xiàng)的經(jīng)營權(quán)，所里承擔(dān)日常經(jīng)營事務(wù)。4. 蚌埠第一設(shè)計(jì)院改制方案京外各所改制中，蚌埠一院處于一個(gè)非常特殊的地位，它的業(yè)務(wù)和集團(tuán)戰(zhàn)略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又處于被放棄的邊緣地帶，一院的改制方案首先要和集團(tuán)的戰(zhàn)略相契合。而根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，機(jī)械院應(yīng)該開展一院已有資源的工程總承包業(yè)務(wù)，所以機(jī)械院還需要依托一院已有的資源來設(shè)立工程公司。我們建議對一院采取“一步到位”的分立式改制，即對一院進(jìn)行分立式改制，新建公司將以具有甲級(jí)資質(zhì)的工程承包公司在北京注冊，而存續(xù)公司留在蚌埠當(dāng)?shù)亍＃ㄈ缦聢D所示）這種方案的優(yōu)點(diǎn)是快刀斬亂麻，將面臨的問題集中解決，另外由于將新建公司直接遷到北京，有助于改制方案實(shí)施時(shí)克服很多的阻力，并可以迅速建立起集機(jī) 械 院 員 工 持 股49％ 以 下51％ 以 上新 建 公 司工程設(shè)計(jì)工程承包工程監(jiān)理品牌，資質(zhì)等無形資產(chǎn)?注 冊 地 在 北 京?注 冊 資 金 高 于5000萬?成 為 集 團(tuán) 工 程承 包 業(yè) 務(wù) 的 平 臺(tái)?集 團(tuán) 有 絕 對 控股存 續(xù) 公 司土地物業(yè)等輔業(yè)房產(chǎn)?注 冊 地在 蚌 埠一 院 “一 步 到 位 ”分 立 式 改 制 方 案17 / 44團(tuán)工程承包的業(yè)務(wù)平臺(tái)。另外這也符合集團(tuán)改制總體安排的要求，直接在北京利用一院的資源成立工程公司，有利于集團(tuán)的加強(qiáng)控制，還可以充分利用一院的領(lǐng)導(dǎo)干部和骨干員工渴望上北京的心理，減少改制過程中的阻力，而對于在改制過程中可能發(fā)生的人才流失現(xiàn)象，集團(tuán)有承受能力，因?yàn)楣こ坦驹O(shè)在北京對人才有較大的吸引力。缺點(diǎn)是新建公司直接設(shè)在北京，使存續(xù)公司缺少一段適應(yīng)期進(jìn)行適應(yīng)。第六章 集團(tuán)長期激勵(lì)和股權(quán)方案這里主要介紹機(jī)械院集團(tuán)總部的長期激勵(lì)和股權(quán)方案，二級(jí)公司的長期激勵(lì)和股權(quán)方案見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》和附件二《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司長期激勵(lì)方案》，以二級(jí)單位的代表沈陽鑄造研究所為例進(jìn)行介紹，其他二級(jí)單位的改制和股權(quán)方案參照執(zhí)行。為了達(dá)到集團(tuán)最終改制模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和對總部關(guān)鍵員工的長期激勵(lì)，我們設(shè)計(jì)了集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的長期激勵(lì)方案和股權(quán)方案，既“定向購股權(quán)＋期股”方案。. 總體思路這里的定向購股權(quán)是指機(jī)械院集團(tuán)賦予被激勵(lì)對象的一種權(quán)利，在未來，如果被激勵(lì)對象達(dá)到機(jī)械院集團(tuán)與國資委簽訂的業(yè)績指標(biāo)，機(jī)械院集團(tuán)允許被激勵(lì)對象以預(yù)先約定的價(jià)格購買一定數(shù)量的由機(jī)械院集團(tuán)持有的機(jī)科發(fā)展股票。定向購股權(quán)實(shí)際上是一種定向股票購買權(quán)，同時(shí)定向購股權(quán)也是一種選擇權(quán)，在業(yè)績指標(biāo)達(dá)到時(shí)，被激勵(lì)對象可以選擇行使這種權(quán)利，也可以選擇放棄。這里的期股主要針對定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵(lì)對象在未來可能購買的機(jī)械院集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵(lì)對象可以利用定向購股權(quán)，逐步將期股變成實(shí)股，只有實(shí)股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)。這種“定向購股權(quán)＋期股”的方式實(shí)際上是機(jī)械院集團(tuán)對集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的一種投資機(jī)會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)，這種現(xiàn)金投資可能有一定回報(bào)，也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。這種權(quán)力如果不行使也不可以轉(zhuǎn)讓。選擇機(jī)科發(fā)展股票作為定向股票有三個(gè)原因，第一，機(jī)科發(fā)展是集團(tuán)的核心企業(yè)，經(jīng)過京內(nèi)資源整合后，機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)收入將占集團(tuán)的一半以上；第二，機(jī)科發(fā)展與機(jī)械院集團(tuán)總部同在北京；第三，機(jī)科發(fā)展未來準(zhǔn)備上市，股票可能有較大增值空間，當(dāng)然也面臨者重組后的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)。18 / 44“定向購股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點(diǎn)是通過達(dá)到集團(tuán)業(yè)績目標(biāo)才授予定向購股權(quán)的約束，解決了集團(tuán)管理層持有下級(jí)公司股票帶來的傾向性問題，將集團(tuán)整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來?？偛恐袑痈刹坑捎跊]有國資委年薪制的限制，其他長期激勵(lì)措施參照《二級(jí)公司長期激勵(lì)方案》下面，詳細(xì)介紹“定向購股權(quán)＋期股”方式的具體內(nèi)容，主要包括預(yù)留期股和定向購股填充期股兩個(gè)方面。. 預(yù)留期股 1. 期股來源機(jī)械院集團(tuán)持有二級(jí)公司機(jī)科發(fā)展 89％的股票，在這部分國有法人股中將預(yù)留一定數(shù)量的股票，做為未來三年集團(tuán)總部被激勵(lì)對象行使定向購股權(quán)來購買的定向股票。 2. 被激勵(lì)對象范圍和約束“定向購股權(quán)＋期股”方案只用于機(jī)械院集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的激勵(lì)，包括機(jī)械院集團(tuán)總部領(lǐng)導(dǎo)班子、機(jī)械院集團(tuán)總部職能部門領(lǐng)導(dǎo)和機(jī)械院總部集團(tuán)管理骨干?？紤]到科研院所的特點(diǎn)，在“定向購股權(quán)