215215律師事務所關于215215215215股份有限公司＿＿年度股票發(fā)行、上市的法律意見書(編輯修改稿)
2025-06-26 00:09 本頁面
【文章內容簡介】 獨立。 基于上述，本所認為，發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。 六、發(fā)起人或股東 1．發(fā)行人的發(fā)起人依法存續(xù)，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人的資格。 2．發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 3．發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產在投入發(fā)行人前屬于發(fā)起人，發(fā)起人將該等資產投入發(fā)行人不存在法律障礙。 4．發(fā)起人投入到發(fā)行人的資產或權利的有關權屬證書已由發(fā)起人轉移給發(fā)行人，有關財產所有權、使用權由發(fā)起人轉移給發(fā)行人不存在法律障礙。 七、發(fā)行人的股本及其演變 1．發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。 2．______年，發(fā)行人回購公司職工持股會（“持股會”）持有的公司______萬股股份。本所經(jīng)核查后認為，該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權，并已履行了必要的公告及工商變更登記手續(xù)，合法、合規(guī)、真實、有效。本次回購完成后，持股會不再持有發(fā)行人的股份。 3．______年______月______日，經(jīng)________省財政廳以______財國資函［ ］______號《關于股份有限公司國有股股權變更有關問題的批復》批準，a公司持有的發(fā)行人______萬股國家股變更為國有法人股。 4．根據(jù)發(fā)行人股東的承諾及本所適當核查，發(fā)起人所持股份不存在質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。 八、發(fā)行人的業(yè)務 1．發(fā)行人的經(jīng)營范圍符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 2．根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人歷次股東大會決議和董事會決議，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在中國大陸以外從事任何經(jīng)營活動。 3．發(fā)行人在成立后，業(yè)務未發(fā)生變更。 4．根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人的主營業(yè)務突出。 5．經(jīng)本所適當核查，發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。 九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 1．a公司是持有發(fā)行人5%以上股份的關聯(lián)方。a公司是公司的控股股東，對公司有控制關系。a公司及其全資附屬企業(yè)及控股企業(yè)是發(fā)行人的關聯(lián)企業(yè)。 發(fā)行人的其他股東亦為發(fā)行人的關聯(lián)企業(yè)。 2．發(fā)行人除與a公司及其全資附屬企業(yè)b公司存在關聯(lián)交易外，與其他關聯(lián)企業(yè)不存在重大關聯(lián)交易。 3．經(jīng)核查，本所認為有關關聯(lián)交易是基于市場公平、公正的原則，以協(xié)議、合同形式進行的，是公允的，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的內容。 4．上述關聯(lián)交易的一方是發(fā)行人的控股股東，發(fā)行人已在《公司章程》（草案）中規(guī)定了關聯(lián)關系股東審議關聯(lián)交易事項的回避制度。 5．發(fā)行人在《公司章程》（草案）及《公司關聯(lián)交易準則》中明確了關聯(lián)交易公允決策的程序。 6．經(jīng)本所適當核查，發(fā)行人與關聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭。 7．發(fā)行人的控股股東a公司及其他股東已承諾未從事與發(fā)行人構成競爭的業(yè)務，并且將來也不從事對發(fā)行人構成競爭的業(yè)務。 8．發(fā)行人《招股說明書》第______章已對上述關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾和措施進行了充分披露。本所認為，該等披露與本所查證后的事實相符，表達真實、準確，無重大遺漏或重大隱瞞。 十、發(fā)行人的主要財產 1．發(fā)行人現(xiàn)擁有的主要財產包括房屋建筑物、機器設備、商標。經(jīng)適當核查，發(fā)行人的主要財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。 2．
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