【文章內(nèi)容簡介】 比與所有合伙人投資于證券公司的證券投資所占的總投資的百分比為基礎)按比例減少所收到從屬費用的50%。如果從屬費用補償超過了下一期的管理費，超過的金額將被結轉到下一期以減少下一期的管理費。如果這些費用是以貨代款支付而非用現(xiàn)金支付的，普通合伙人將在收到費用的時候，對這些費用進行估價。(ii)在會計季度，任何管理方收到證券公司支付的董事補償(“董事補償)，由于有限合伙人對快速收獲會計季度的貢獻而另外支付給管理公司的管理費(根據(jù)下文條款(iii))將依據(jù)有限合伙人的股份(以投資于證券公司的證券投資所占投資百分比與所有合伙人投資于證券公司的證券投資所占的總投資的百分比為基礎)按比例減少所收到從屬費用的100％(“董事補償彌補”(“Director’s Compensation Offsets”)。如果董事補償彌補超過了下一期的管理費，超過的金額將被結轉到下一期以減少下一期的管理費。如果這些費用是以貨代款支付而非用現(xiàn)金支付的，普通合伙人將在收到費用的時候，對這些費用進行估價。(iii)如果要求管理方用從屬費用或董事補償來削減依據(jù)本合伙企業(yè)之外的賬戶向管理方支付的管理費用．用來彌補由有限合伙人支付的管理費的從屬費用或董事補償將被減少為本合伙企業(yè)成比例的從屬費用或董事補償．在這種情況下，普通合伙人以其合理的判斷力認為這是公平的、公正的。d．附屬合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以決定．準入本合伙企業(yè)的有限合伙人在最終隨后交割日之前或之后的承銷可以不計或減少管理費．包括作為戰(zhàn)略咨詢部或管理方成員的有限合伙人。鑒于本協(xié)議的目的．這些合伙人將享有這種費用減少或棄權的利益。規(guī)定了因有限合伙人參與投資帶來的附帶收益，以及被投資公司支付給普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理費。6．與分公司的交易a．根據(jù)第三節(jié)6b，在最初交割日以后，普通合伙人將不會促使本合伙企業(yè)來購買財產(chǎn)或獲得服務，出售財產(chǎn)或提供服務、租借基金或與任何管理方或任何管理方的分公司從事交易。除非這種交易(i)是在與對本合伙企業(yè)同樣有利的條款上進行的，或(ii)已經(jīng)得到有限合伙人委員會批準。每一個有限合伙人承認且同意：財產(chǎn)的買賣、服務的行為、該種基金的租借、其他交易或補償費的收取一方面可能加劇本合伙企業(yè)與有限合伙人之間的利益沖突，另一方面也可能加劇本合伙企業(yè)與管理方及其分公司的利益沖突。本合伙企業(yè)加入或執(zhí)行本合伙企業(yè)與管理公司之間的管理協(xié)議無需得到有限合伙人委員會的同意，只要該協(xié)議提供的管理費不超過第三節(jié)5中闡明的費用。普通合伙人促進合伙企業(yè)與普通合伙人關聯(lián)企業(yè)的交易需滿足兩個條件，既對合伙企業(yè)同等有利以及得到有限合伙人委員會同意。此外其他交易活動，有限合伙人不予干涉。b．在最初交割日以后．普通合伙人將不會促使本合伙企業(yè)與任何實體從事買賣交易．在該交易中，任何管理方或任何其各個分公司擁有5％以上的未清償?shù)挠羞x舉權的股票，除非該交易巳得到有限合伙人委員會的同意。任何管理方或其分支機構在與合伙企業(yè)交易時，如果擁有交易對象5%以上的有選舉權的股票，需得到有限合伙人委員會的同意。7．其他活動：時間投入a．普通合伙人及其成員應將其各自必要的和合適的業(yè)務時間投入到本合伙企業(yè)、任何平行基金和任何競爭基金(包括他們各自的投資組合公司)的事務當中去，來管理本合伙企業(yè)及平行基金和競爭基金的活動。除了上述以外，作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官應投人大量的業(yè)務時間。除了前面句子及第四節(jié)3中闡述的以外，本協(xié)議不應限制任何管理方及其各自的分公司或戰(zhàn)略咨詢部及有限合伙人委員會(整體來說是“附屬的個人群體”)的任何成員從事任何其他活動。要求普通合伙人將必要的時間投入合伙企業(yè)經(jīng)營中，但不限制普通合伙人、戰(zhàn)略咨詢部人員和有限合伙人委員會成員從事其他活動。b．任何附屬的個人可以(i)作為一個主管、高級職員、任何公司(包括任何投資組合公司)的雇員、一個信托公司的理事、任何集團的一個執(zhí)行者或管理者、任何合伙企業(yè)的一個合伙人或任何其他商業(yè)實體的一個擁有者或管理高官來行事，且可以收取提供服務的報酬并且可以是與任何上述有關的利潤。(ii)參與或擁有在投資或商業(yè)交易(包括對一個有限合伙人的投資或商業(yè)交易或對與有限合伙人進行競爭的業(yè)務的投資)上的任何利益，并且(iii)根據(jù)第三節(jié)5c，第四節(jié)3，第四節(jié)4上的條款，除了與本合伙企業(yè)有關的人，可以單獨與其他人一起參與其他各類活動，包括將任何種類的建議或服務提供給其他投資者或對其他投資的管理．包括與在本合伙企業(yè)內(nèi)進行交易的或由本合伙企業(yè)持有的投資相同的或不同的投資，及對與本合伙企業(yè)進行競爭的業(yè)務或本合伙企業(yè)已經(jīng)投資的業(yè)務的投資。根據(jù)第四節(jié)3的條款，任何合伙人都不應根據(jù)本協(xié)議或在此產(chǎn)生的合伙關系以任何方式分享任何利潤或收入，而這些利潤和收入是由附屬個人在與該任何其他風險業(yè)務或活動有關的業(yè)務活動中獲得的。每個有限合伙人認可、同意、贊成附屬個人目前和將來的活動。普通合伙人相信對一個以上客戶賬戶合適的投資應以普通合伙人認為公平和平等的方式在這些賬戶之間進行分配。關聯(lián)的個人的身份是沒有限制的，可以是一個主管、高級職員、任何公司(包括任何投資組合公司)的雇員、一個信托公司的理事、任何集團的一個執(zhí)行者或管理者、任何合伙企業(yè)的一個合伙人或任何其他商業(yè)實體的一個擁有者或管理高官，他們都可以根據(jù)合伙協(xié)議獲得合伙企業(yè)的應分配收益。但是本合伙企業(yè)的人除了合伙協(xié)議規(guī)定之外不得與關聯(lián)人一起參與投資本合伙企業(yè)內(nèi)進行交易的或由本合伙企業(yè)持有的投資相同的或不同的投資，及對與本合伙企業(yè)進行競爭的業(yè)務或本合伙企業(yè)已經(jīng)投資的業(yè)務的投資。不得分享其投資收益。這是避免合伙人與關聯(lián)人一起做出損害整個合伙企業(yè)的利益的投資經(jīng)營活動。c．盡管本協(xié)議中存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員的身份不限制其從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動。此項規(guī)定一般可以忽略，只是為了滿足美國其他法律而設的虛條款。8. 賬簿和檔案、會計方法、會計年度a．賬簿和檔案，普通合伙人應在其辦公室保留或被促使保留本合伙企業(yè)全套完整而精確的賬簿和檔案。每個有限合伙人應作為本合伙企業(yè)的有限合伙人而記錄在這些賬簿和檔案上。根據(jù)第三節(jié)10b，在本合伙企業(yè)存在期和在六年以內(nèi)，每個有限合伙人或其正式認可的代理人或代表，在營業(yè)時間的合理時段內(nèi)，通過向普通合伙人遞送書面通知，且在普通合伙人辦公室(或在由普通合伙人指定的場所，由其決定)接受審查后可獲得這些帳薄和檔案：b．會計方法。普通合伙人應獨立決定應用在本合伙企業(yè)任何會計或財務記錄檔案準備時的會計方法和慣例，這些方法和慣例應在允許的范圍內(nèi)和在獲利的基礎上與普遍接受的會計原則(除在此另行規(guī)定)相一致。c. 會計年度。除非由現(xiàn)行法律要求，本合伙企業(yè)的會計年度應于l2月31日前終止。沒個有限合伙人或其正式認可的代表可以在合伙企業(yè)存續(xù)以及停業(yè)6年以內(nèi)審查帳簿和會計檔案。會計年度采用日歷年。9．合伙企業(yè)稅收利益若有的話．普通合伙人應將本合伙企業(yè)要求歸檔的所有稅收利益準備好且及時歸檔。普通合伙人在認為必要或可取的條件下(如果普通合伙人為了聯(lián)邦收人稅目的而不將本合伙企業(yè)推選為有限公司)可以自行決定為本合伙企業(yè)獲得或避免獲得任何收人或其他稅收選舉權。10．機密性a．有限合伙人保守機密的義務。每個有限合伙人應將保守機密且不向任何人透露（除了董事、高官、合伙人或雇員、代理人、法定律師、獨立審計師和顧問，這些有限合伙人負責與本合伙企業(yè)有關的重要事務（每個“被授權的代表”)。關于本合伙企業(yè)及其稅務的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加人本合伙企業(yè)之前或之后提供給他，應包括如下信皇：(i)有關任何的投資組合公司,(ii)根據(jù)條款提供給這種有限合伙人，和(iii)有關普通合伙人，管理公司，任何他們各自的代表的任何高官．董事、雇員、成員，普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合伙人。但下面情況該有限合伙人可作透露：(iv)若被透露的信息對公眾來說都可得到，或(v)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露。在將第三節(jié)10a句中所指的信息，透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應將第三節(jié)lOa所闡述的義務告知該被認可的代表，并獲得其同意將此信息保守機密，并且遵守第三節(jié)lOa內(nèi)容，即使該被認可的代表是一個有限合伙人并且同意對該被認可的代表違反第三節(jié)10a所述義務負責。明確規(guī)定有限合伙人應保密的內(nèi)容和范圍，并要求在保密信息傳遞過程中必須確保保密性。b．普通合伙人保守機密的權力。普通合伙人在現(xiàn)行法律的最大范圍內(nèi)，保守來自有限合伙人的信息機密(包括根據(jù)第三節(jié)8該有限合伙人要求的信息和根據(jù)條款Ⅷ應遞送給該有限合伙人的信息)。此信息有關任何投資組合公司，投資組合或潛在的投資組合公司，投資組合(i)按法律、協(xié)議或其他要求本合伙公司、普通合伙人或管理公司保守機密?；?ii)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露會對本合伙企業(yè)投資、完成任何計劃投資的能力，任何組合投資或任何與之直接或間接有關的交易或增加該組合投資等方面產(chǎn)生負面影響。明確規(guī)定普通合伙人應保密的內(nèi)容。11．投資組合公司管理者的職位普通合伙人應有權指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員和高官并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員來服務于投資組合公司的董事會。普通合伙人有權指定擔任投資組合公司的董事會代表成員。普通合伙人可將本合伙企業(yè)所持有的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)持有的將來準備進行組合投資的款額、本合伙企業(yè)支出的款項或支付給合伙人的款項(包括根據(jù)第二節(jié)d本合伙企業(yè)所持有的金額)進行臨時投資。a．因為存在著退休雇員，且其資產(chǎn)決定于雇員退休收入保險法案的標題I的內(nèi)容，所以普通合伙人應進行商業(yè)性合理的努力，用本合伙企業(yè)的支出來保證關于本合伙企業(yè)以下陳述的正確性：(i)本合伙企業(yè)是一個“風險投資合伙企業(yè)”，其有關條款在VCOC的第2510．3—101d節(jié)中所定義；或(ii)本合伙企業(yè)資產(chǎn)作為VCOC或雇員退休收入保險法案的特別免除，不包括在任何雇員退休收入保險法案合伙人的計劃資產(chǎn)中。b．本合伙企業(yè)應每年提供給每個雇員退休收入保險法案合伙人一份證明，陳述本合伙企業(yè)是否對以上條款(i)和(ii)陳述的內(nèi)容之一滿意，并且以較合理的細節(jié)來說明所得出的結論；但是如果該證明已準備好且以良好的愿望來投送，則其個人對于該證明的投送不對任何有限合伙人負責。普通合伙人投送該證明的責任當“分紅期”開始后終止，該“分紅期”在VCOC的第2510．3．101(d)(2)(ii)節(jié)中闡明。此條款是根據(jù)美國相關的員工保險和退休法律制訂，對國內(nèi)企業(yè)無參考意義。 為了本協(xié)議，本合伙企業(yè)的股票和其他財產(chǎn)的公平市場價值應由以下來決定： ，在這些交易日中，這些可銷售的股票在決定日不久前被交易，而那些不通過交易所直接售給顧客的可銷售的股票的價值應以他們在該日和前4個交易日的最后“投標”價(“Bid”Prices)的平均值來確定，而這些最后投標價應由NASDAQ(如果是列于納斯達克全國市場清單上的股票，則以其最后出售價)來確定。若不是按以上方法確定，該股票價值應以由普通合伙人以良好愿望挑選出的該股票主要市場定價者之一來決定。公平市場價值一般采用最近的連續(xù)五個交易日的平均值，或者采用較客觀的主要市場定價者的判斷。，所有財產(chǎn)除了可銷售的股票應由普通合伙人以良好愿望在該會計年度末的80天之內(nèi)來最初估價，普通合伙人應立即將該估價和普通合伙人的基價提供給有限合伙人委員會。在給單個股票估價時所考慮的因素應無限制性的包括：購買價；清算估計價值；得到股票分配的合伙人能夠將他們拋售的價格及該股票能夠被出售的時間。存在的轉讓限制；是否占少數(shù)(whether the position is a minority position)；同一個股票發(fā)行者最近重要的私人股票分銷后的價格；從事相似行業(yè)的可比較的公司股票價格；財務狀況的變化及發(fā)行者的前景。如果有限合伙人委員會沒有以書面形式反對(該反對意見必須在估價通知發(fā)出后20天內(nèi)提出)，然后該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉讓者產(chǎn)生約束力。若有限合伙人委員會反對，且普通合伙人和有限合伙人委員會在反對意見提出后的30天內(nèi)仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則有限合伙人委員會應(由本合伙企業(yè)支出)請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行來估價，且該