【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 支。 管理費(fèi) ，指作為 普通合伙人 向 有限合伙企業(yè) 提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由 有限合伙企業(yè) 按照 、 條約定 支付的報(bào)酬。 項(xiàng)目投資 ， 指 有限合伙企業(yè) 對(duì) 投資組合 公司 進(jìn)行的直接或間接 的 股權(quán) 投資或與股權(quán)相關(guān)的投資 。 投資組合公司 ，指 有限合伙企業(yè) 以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或 類(lèi)似 權(quán)益的 公司 。 臨時(shí)投資 ，指以存放銀行、購(gòu)買(mǎi) 國(guó)債 及其他咨詢(xún)委員會(huì)同意的方式對(duì) 有限合伙企業(yè) 賬面現(xiàn)金進(jìn)行的管理。 可分配資金 ，指 有限合伙企業(yè) 收到的項(xiàng)目投資收入、 臨時(shí)投資收入、 違約金收入、 費(fèi)用收入 及其他 應(yīng)歸屬于 有限合伙企業(yè) 的 現(xiàn)金收入 ， 扣除 相關(guān)稅費(fèi) 及預(yù)留費(fèi)用 后可分配 的部分 。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 6 預(yù)留費(fèi)用 ，指普通合伙 人根據(jù)法律法規(guī)的要求或 有限合伙企業(yè) 經(jīng)營(yíng)的需要，在 有限合伙企業(yè) 的收入中保留的用以支付 有限合伙企業(yè) 當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)的現(xiàn)金。 內(nèi)部收益率 ，指 項(xiàng)目 凈 現(xiàn)值等于零時(shí)的折現(xiàn)率。 總體收益率 ， 就 某一時(shí)點(diǎn) 而言 ， 指 基金的 累計(jì) 項(xiàng)目 投資收入減去 累計(jì) 項(xiàng)目投資成本后的余額除以基金 累計(jì) 投資成本所得的結(jié)果。 優(yōu)先回報(bào) ，指 (2)條所述含義。 項(xiàng)目 投資收入 ，指 有限合伙企業(yè) 處置項(xiàng)目投資的實(shí)際全部所得（扣除項(xiàng)目處置發(fā)生的 各項(xiàng)稅收、費(fèi)用）以及從 投資組合公司 實(shí)際獲得的分紅、利息及其他類(lèi)似收入的總額。 項(xiàng)目 投資成本 ，指 有限合伙企業(yè) 的項(xiàng)目投資本金 與 項(xiàng)目投資 相關(guān) 的合伙費(fèi)用 之和 。 費(fèi)用收入 ， 指 普通合伙人 直接 因本 有限合伙企業(yè) 項(xiàng)目投資活動(dòng)收到的投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)阮?lèi)似形式費(fèi)用（在 與第三方 共同投資情況下，該等費(fèi)用 通常 將在 該 共同投資方之間按照投資比例分配），但不包括 本協(xié)議項(xiàng)下的管理費(fèi)、 普通合伙人 及其關(guān)聯(lián)人 為本 有限合伙企業(yè) 擬投資目標(biāo)公司 提供顧問(wèn)服務(wù)或向共同投資方提供共同投資機(jī)會(huì)所收到的投資顧問(wèn)費(fèi)。 違約合伙人 ，指違反本協(xié)議約定 并由普通合伙人認(rèn)定為 “違約合伙人 ”的 有限合伙人 。 守約合伙人 ，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的 有限合伙人 。 先前有限合伙人 ，指 條所述含義。 后續(xù)有限合伙人 ，指 條所述含義。 有限合伙權(quán)益 ，指合伙人按照本協(xié)議的約定在 有限合伙企業(yè) 中享有的權(quán)益：對(duì) 有限合伙人 而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在 有限合伙企業(yè) 中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。 咨詢(xún)委員會(huì) ，指普通合伙人按照 條組建的 有限合伙企業(yè) 咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。 人 、 人士 ，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 季度 ，指一個(gè)日歷季度。 半年 度 ，指一個(gè)日歷 半年 度。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 7 工作日 ，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 元 ，若非特別指出幣種，指人民幣元。 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng) 構(gòu)成 對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。 第二條 有限合伙企業(yè) 設(shè)立 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè) 。 合伙人之 間 的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和 本協(xié)議約定的條款和條件。 各方同意并承諾，為 有限合伙企業(yè) 登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 有限合伙企業(yè) 取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為 有限合伙企業(yè) 設(shè)立完成之日，即 有限合伙企業(yè) 成立 之 日。 名稱(chēng) 有限合伙企業(yè) 的名稱(chēng)為 【】 合伙企業(yè) （有限合伙） 。 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為 【】 。 目的 本 有限合伙企業(yè) 的目的是從事 投資活動(dòng)，為合伙人獲取長(zhǎng)期的資本回報(bào)。 經(jīng)營(yíng)范圍 有限合伙企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)范圍為： 利用自有資金對(duì)外投資；投資咨詢(xún)服務(wù)（不含國(guó)家限制及禁止類(lèi)項(xiàng)目）（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)） 。 有限合伙企業(yè) 不得以任何形式公開(kāi)發(fā)行和募集資金。 期限 有限合伙企業(yè) 的存續(xù)期限為 六 年 ， 有限合伙企業(yè) 成立之日起 四 年內(nèi)為投資期。 根據(jù) 有限合伙企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人 可獨(dú)立決定 有限合伙企業(yè) 的 期限 延長(zhǎng) 不超過(guò) 兩 次，每次延長(zhǎng) 一年。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 8 權(quán) 力 全體合伙人一致同意，普通合伙人 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于 有限合伙企業(yè) 事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： (1) 決定、 執(zhí)行 有限合伙企業(yè) 的投資及其他業(yè)務(wù)； (2) 代表 有限合伙企業(yè) 取得、擁有、 管理、維持和處分 有限合伙企業(yè) 的資產(chǎn)； (3) 采取為維持 有限合伙企業(yè) 合法存續(xù)、以 有限合伙企業(yè) 身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)； (4) 開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo) 有限合伙企業(yè) 的銀行賬戶(hù) 和證券賬戶(hù) ，開(kāi)具支票和其他付款憑證； (5) 聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì) 有限合伙企業(yè) 提供服務(wù)； (6) 訂立 與 有限合伙企業(yè) 日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的 協(xié)議； (7) 按照本協(xié)議約定批準(zhǔn) 有限合伙人 轉(zhuǎn)讓有限 合伙權(quán)益； (8) 為 有限合伙企業(yè) 的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決 有限合伙企業(yè) 與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障 有限合伙企業(yè) 的財(cái)產(chǎn)安全，減少因 有限合伙企業(yè) 的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì) 有限合伙企業(yè) 、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； (9) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理 有限合伙企業(yè) 的涉稅事項(xiàng)； (10) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取 有限合伙企業(yè) 合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)； (11) 代表 有限合伙企業(yè) 對(duì)外簽署 、交付和執(zhí)行 文件 。 在 條 規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)： (1) 變更 有限合伙企業(yè) 的名稱(chēng)； (2) 變更 有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； (3) 按 條約定 縮小 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額； (4) 為使文字表述更為準(zhǔn)確或?yàn)楦纳瓶刹僮餍?及效率 之目的，對(duì)本協(xié)議進(jìn)行 不影響有限合伙人實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)和法律權(quán)利 的修改； 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 9 (5) 處分 有限合伙企業(yè) 因 正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 而持有的不動(dòng)產(chǎn) 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ； (6) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任 有限合伙企業(yè) 的經(jīng) 營(yíng)管理人。 普通合伙人作出的上述決定涉及企業(yè)變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)變更登記手續(xù)；普通合伙人作出上述⑴ ⑷ 決定的，應(yīng)立即通知有限合伙人。 授權(quán) 全體 有限合伙人 通過(guò)簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一 有限合伙人 在下列文件上簽字： (1) 本協(xié)議 的修訂版或 修正案 ：對(duì)于根據(jù) 本協(xié)議 約定 需 合伙人會(huì)議通過(guò)的修改 ，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人簽署合伙人會(huì)議決議或出具同意的書(shū)面文件后普通合伙人即可進(jìn)行修訂； 對(duì)于本協(xié)議約定普通合伙人可獨(dú)立決定的事項(xiàng)， 普通合伙人 有權(quán)直接代表 有限合伙人簽署 。 (2) 根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)本協(xié)議附件所作的修改、更新。 (3) 有限合伙企業(yè) 的 名稱(chēng)核準(zhǔn)、 企業(yè)登記 、 變更登記文件 。 (4) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任 有限合伙企業(yè) 的清算人時(shí)，為執(zhí)行 有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知 有限合伙企業(yè) 的方式指定 或更換 其委派 的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行 有限合伙企業(yè) 事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書(shū)面通知 有限合伙企業(yè) ，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 有限合伙企業(yè) 應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況 及時(shí)通知 有限合伙人 。 合伙費(fèi)用 有限合伙企業(yè) 應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用 （“合伙費(fèi)用”） 包括與 有限合伙企業(yè) 之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： (1) 開(kāi)辦費(fèi)，即 有限合伙企業(yè) 之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等； (2) 所有因?qū)?擬投資目標(biāo)公司 的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)；其中能夠由 擬投資目標(biāo)公司 承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使 擬投資目標(biāo)公司【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 10 承擔(dān)； (3) 有限合伙企業(yè) 的 法律、會(huì)計(jì)和 審計(jì) 及其他第三方顧問(wèn) 費(fèi)用； (4) 有限合伙企業(yè) 之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包 括制作、印刷和發(fā)送成本； (5) 合伙人會(huì)議、咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用； (6) 政府部門(mén)對(duì) 有限合伙企業(yè) 、 有限合伙企業(yè) 的收益或資產(chǎn)、 有限合伙企業(yè) 交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用； (7) 管理費(fèi)； (8) 托管費(fèi)； (9) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)； (10) 有限合伙企業(yè) 清算、解散相關(guān)的費(fèi)用； 以及 (11) 有限合伙企業(yè) 發(fā)生的其他 費(fèi)用。 有限合伙企業(yè) 成立 之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè) 在 成立并具備支付條件后 立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。 作為 普通合伙人 對(duì) 有限合伙企業(yè) 提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意 有限合伙企業(yè) 在其 經(jīng)營(yíng) 期間應(yīng)按下列規(guī)定向 普通合伙人 支付管理費(fèi)： (1) 投資期內(nèi)， 有限合伙企業(yè) 應(yīng)每年向普通合伙人支付相當(dāng)于 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額 2%的管理費(fèi)。 投資期后的基金存續(xù) 期內(nèi)， 有限合伙企業(yè) 每年按照尚未退出投資組合公司的取得成本的 2％向普通合伙人支付管理費(fèi) ，“尚未退出投資組合公司的取得成本”按照相應(yīng)付費(fèi)季度開(kāi)始之日的余額計(jì)算 ； (2) 每年 的 管理費(fèi) 平均分四個(gè) 季度 支付，于每個(gè)日歷 季 度 開(kāi)始后 十個(gè) 工作日 內(nèi) 支付完畢。 有限合伙企業(yè) 設(shè)立之后的首個(gè)支付期間按 該 季 度所余日數(shù)計(jì)算，并應(yīng)于 有限合伙企業(yè) 具備支付條件之時(shí)立即支付 ； (3) 在有限合伙企業(yè)后續(xù)募集時(shí)接納新的有限合伙人入伙或現(xiàn)有有限合伙人追加出資的 情況下，普通合伙人對(duì)新增的認(rèn)繳出資額追加收取自有限合伙企業(yè)成立之日起的管理費(fèi) 。 有限合伙企業(yè) 發(fā)生的下列費(fèi)用由 普通合伙人 以 其實(shí)際收取的 管理費(fèi)承擔(dān)： (1) 有限合伙企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì)的 人事開(kāi)支 ，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用 ； (2) 與 有限合伙企業(yè) 的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用； (3) 其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 11 普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示 有限合伙企業(yè) 直接支出 條所述 費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。 普通合伙人可指示 有限合伙 企業(yè) 將 其應(yīng)收 管理費(fèi)部分或全部支付給管理公司 或 普通合伙人 指定的其他第三方 。 合伙費(fèi)用 由 有限合伙企業(yè) 支付，在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?普通合伙人為 有限合伙企業(yè) 墊付合伙費(fèi)用的， 有限合伙企業(yè) 應(yīng)予報(bào)銷(xiāo)。 募集費(fèi)用 每個(gè) 有限合伙人在繳付 首期 出資同時(shí)，應(yīng)額外 一次性 向 有限合伙企業(yè) 支付相當(dāng)于其 認(rèn)繳出資額的 1/99 的募集費(fèi)用，普通合伙人有權(quán)決定將該等費(fèi)用支付給為 有限合伙企業(yè) 提供募集服務(wù)的第三方。有限合伙人支付的募集費(fèi)用不計(jì)入其認(rèn)繳的 有限合伙企業(yè) 出資和項(xiàng)目投資成本。 資金托管 有限合伙企業(yè) 應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè) 銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì) 有限合伙企業(yè) 賬戶(hù)內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。 有限合伙企業(yè) 成立之時(shí)，各方同意托管機(jī)構(gòu)為 招商 銀行股份有限公司 ；當(dāng)二分之一以上咨詢(xún)委員會(huì)委員提名更換的托管機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議，討論托管機(jī)構(gòu)的更換事宜。 有限合伙企業(yè) 發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 第三條 合伙人及其 出資 合伙人 有限合伙企業(yè) 僅接納一個(gè) 普通合伙人 ， 為 【】 有限公司 。 普通合伙人 是一家注冊(cè)在 【】 的 有限責(zé)任公司 ，住所在 【】 。 有限合伙企業(yè) 的 有限合伙人 名稱(chēng)、住所如 本協(xié)議 附件 所列。 普通合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙 人的變化情況不時(shí)修改和更新附件。 認(rèn)繳出資 有限合伙企業(yè) 的總認(rèn)繳出資額 為普通合伙人認(rèn)繳出資額與本協(xié)議附件所列有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和 。 普通合伙人認(rèn)繳 本 有限合伙企業(yè) 出資 叁拾 萬(wàn) 元 。 普通合伙人在本 有限合伙企業(yè) 、平行基金、聯(lián)接基金和聯(lián)合基金中最終的認(rèn)繳出資額之和 不低于 人【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 12 民幣壹佰萬(wàn)元。 本協(xié)議簽署 時(shí) ， 有限合伙人 認(rèn)繳的出資如本協(xié)議附件所示。 普通合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙人認(rèn)繳出資的變化情況不時(shí)修改和更新附件。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為 貨幣 出資。 合伙人登記冊(cè) 有限合伙企業(yè) 成立后， 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙 人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、 實(shí)繳出資