【文章內(nèi)容簡介】 的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔賠償責(zé)任。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時。 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：(1) 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，；(2) 上述裁決作出后六十（60）日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（85%）以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（85%）以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。第五條 有限合伙人 有限責(zé)任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 身份轉(zhuǎn)換第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時: 如有限合伙人為自然人：(1) 其系具有完全民事行為能力的自然人；(2) 如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認識參與有限合伙企業(yè)可能承擔的風(fēng)險并有能力承擔該等風(fēng)險；(5) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；(6) 其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。 如有限合伙人為非自然人：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體；(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認識參與有限合伙企業(yè)可能承擔的風(fēng)險并有能力承擔該等風(fēng)險；(5) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議； (6) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時：(1) 系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形；(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；(3) 其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為主要對國內(nèi)或***文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項目進行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。 投資限制 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。 有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔保； 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十（50%），但投資決策委員會一致同意的除外。 臨時投資 為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 決策委員會 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責(zé)組織召開并主持委員會會議。 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；或2）決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。 決策委員會的職能包括：(1) 批準有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項；(2) 批準有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；(3) 批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；(4) 有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項；(5) 批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項目公司進行投資；(6) 批準有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項；(7) 討論并決定普通合伙人認為應(yīng)當征詢決策委員會意見的其他事項；(8) 聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。 對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。(1) 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：(2) 單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十（20%）；(3) 人民幣壹仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；(4) 金額超過人民幣叁仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產(chǎn)處置；(5) 有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；(6) 有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項；(7) 其他應(yīng)由決策委員會決定的事項。 下列事項應(yīng)當經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣叁仟萬元（含）以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；