【文章內(nèi)容簡介】 市場基礎(chǔ)和客戶結(jié)構(gòu)，聲譽(yù)較好，兼有融資優(yōu)勢。在這種情況下如果進(jìn)行收購談判，應(yīng)是兩廂情愿的事，而且對方談判籌碼不會高。集裝箱的運(yùn)輸成本在集裝箱價格中占有很大的比例，因此集裝箱生產(chǎn)出來后需要就近運(yùn)到最近的港口裝貨出口。由于集裝箱生產(chǎn)廠遍布中國沿海地區(qū)，主要港口都已被它們占領(lǐng)。如果設(shè)立新的生產(chǎn)廠，運(yùn)輸港口就可能是個問題。相反，如果通過兼并方式，可以方便經(jīng)濟(jì)地獲得其它生產(chǎn)廠的港口碼頭資源。通過分析，中集最終選擇了主要采用橫向兼并收購的方式來實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張。但兼并收購也需要錢？錢從哪兒來？顯然靠中集自身的資金積累只能是杯水車薪。 股份化改造1991年，麥伯良全面主持中集工作，就開始策劃中集股份化改造方案，準(zhǔn)備上市融資，而企業(yè)通過上市公開發(fā)行股票在證券市場直接融資手序比較復(fù)雜，需要很長的準(zhǔn)備時間。但是，中集的兼并擴(kuò)張迫在眉睫，如果中集在這場集裝箱制造業(yè)的競爭不能主動出擊，先行占據(jù)有利地位，中集可能最后被迫出局。但是，兼并急需資金，怎么辦？1992年，中集提出股份規(guī)范化分兩步走的方案，即第一步先進(jìn)行內(nèi)部股份化改組，第二步再進(jìn)行公眾上市公司改組，同年內(nèi)部股份化改組工作正式啟動。，新增股本576萬股，占總股本的9％，籌資近1000萬元人民幣。同年，公眾上市公司改組工作正式啟動，并獲得深圳市政府的批準(zhǔn)。1994年2月，中集新股正式發(fā)行，3月23日和4月8日中集B股（證券代碼“2039”）、A股（證券代碼“0039”）分別在深圳證券交易所掛牌交易，籌資2億元人民幣。此后，1991998年中集分別增發(fā)B股3000萬股和4800萬股。1997年以前，每年股利分配派送一定的現(xiàn)金外，主要配送紅股（詳見表2），這也為中集的發(fā)展提供了一定的資金支持。這樣，中集的股份化改造以及上市融資為中集的兼并與發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。表2 中集19941997年分紅擴(kuò)股情況分配年度1994年1995年1996年1997年分配方案10送4股紅股派4元人民幣10送3股紅股派3元人民幣10送3股紅股派1元人民幣10送1股紅股派3元人民幣（資料來源：何明、田鵬等：“39。99中國B股優(yōu)秀上市公司巡禮中集集團(tuán)—締造集裝箱王國”，載《香港商報》1999年5月26日） 打造優(yōu)勢中集提出兼并擴(kuò)張戰(zhàn)略的同時，注重打造并強(qiáng)化自己在營銷、品牌、管理方面的優(yōu)勢?！白陨砥放菩纬蓛?yōu)勢是進(jìn)行收購擴(kuò)張的前提，”“如果連自身內(nèi)部都沒有管理好，奢談收購是毫無意義的，”“因?yàn)槭召徠髽I(yè)后要對其進(jìn)行改造和管理，沒有足夠的實(shí)力是很難產(chǎn)生效益的?！丙湶嫉脑捴饾u變成中集管理層和中層骨干的統(tǒng)一認(rèn)識。隨后，中集采取了一系列的整頓措施，塑造自己的優(yōu)勢。中集積極開拓國際市場，尤其是麥伯良十分重視市場調(diào)查，把握市場走向，培養(yǎng)專業(yè)營銷隊(duì)伍，親自全面接觸國際主要航運(yùn)公司和集裝箱租賃公司。為了有利于國際市場開拓和未來的兼并收購工作，1993年，中集把其國際營銷窗口——香港辦事處提升為全資子公司：“中國國際海運(yùn)集裝箱（香港）有限公司”（以后簡稱“中集香港”），主要負(fù)責(zé)集裝箱的國際銷售和原材料的進(jìn)口、以及產(chǎn)品售后服務(wù)。短短幾年，中集集裝箱產(chǎn)品的市場覆蓋面從香港、臺灣擴(kuò)大到日本、東南亞、北美、北歐及澳洲，客戶結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，國際主要航運(yùn)公司和集裝箱租賃公司逐漸認(rèn)可中集的產(chǎn)品并批量訂購，中集也逐漸在國際市場上樹立起“CIMC”品牌。1992年中集采用目標(biāo)管理指標(biāo)考核辦法，重點(diǎn)以降低成本和提高質(zhì)量為目標(biāo)，狠抓公司內(nèi)部管理。1993年成立企業(yè)管理部，加強(qiáng)企業(yè)管理工作。同時組織技術(shù)改造，加快新產(chǎn)品開發(fā)步伐，進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量，使企業(yè)競爭實(shí)力得到明顯增強(qiáng)。 兼并戰(zhàn)略實(shí)施 本節(jié)關(guān)于中集兼并過程的許多細(xì)節(jié)資料主要來源于中國資訊行數(shù)據(jù)庫和中集集團(tuán)網(wǎng)站。1993年，中集兼并準(zhǔn)備工作基本就緒，首度出擊，收購大連貨柜工業(yè)有限公司51％的股權(quán)，揭開了橫向兼并的序幕。中集的橫向兼并分為兩個階段：第一階段低成本兼并，收購劣勢集裝箱廠，初步形成華北、華東、華南三大生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)模第一；第二階段兼并競爭對手，收購有一定優(yōu)勢的集裝箱廠，完善華北、華東、華南三大生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)行業(yè)絕對領(lǐng)先。 第一階段兼并兼并戰(zhàn)略實(shí)施的第一步，是選擇收購對象。中集是選擇什么樣的企業(yè)作為理想的收購對象的呢？ 中集兼并對象決策的來源主要是對區(qū)域因素的考慮。區(qū)域因素從三個方面來考慮：第一，國際貿(mào)易趨勢。集裝箱的主要作用是在國際貿(mào)易中擔(dān)任運(yùn)輸設(shè)備的角色，它的生存和發(fā)展依賴于國際貿(mào)易的發(fā)展。集裝箱制造業(yè)之所以經(jīng)歷了一個從美國到日本、韓國，再到中國的過程，因?yàn)榛趦蓚€因素：一是成本優(yōu)勢，二是有需求。中國剛好同時具備這兩個條件。首先，人力成本優(yōu)勢經(jīng)歷了一個同樣的轉(zhuǎn)移過程；其次，國際貿(mào)易是不平衡的，中國在國際貿(mào)易上扮演著一個非常重要的角色。中國出口產(chǎn)品多是附加值相對較低的產(chǎn)品，多采用海運(yùn)形式，需要大量的集裝箱。第二，區(qū)域經(jīng)濟(jì)環(huán)境。當(dāng)時國家實(shí)行沿海開放政策，整個沿海地區(qū)的投資環(huán)境、法制環(huán)境、人的思想觀念以及經(jīng)濟(jì)的發(fā)達(dá)程度都比內(nèi)地強(qiáng)。因此，中集的收購對象基本限定在沿海地區(qū)。第三，對客戶要求的反應(yīng)速度?？蛻舳枷Ｍb箱一生產(chǎn)出來，就能在最近的地方裝貨出口，這樣成本是最低的。華南地區(qū)生產(chǎn)的箱子調(diào)到華北去裝貨然后出口，顯然要比在華北生產(chǎn)、當(dāng)?shù)亟回洀臅r間上、成本上說都沒有優(yōu)勢。從當(dāng)時國內(nèi)集裝箱制造的產(chǎn)業(yè)布局看，已初步形成了華北、華東、華南三大生產(chǎn)基地。 1992年底以前，中集的集裝箱供應(yīng)僅靠深圳蛇口中集集團(tuán)集裝箱分公司（即后來的“深圳南方中集集裝箱制造有限公司”）生產(chǎn)，主要向香港和深圳兩個港口供貨。當(dāng)時，一些客戶也提出在華北、華東等港口交箱的愿望，公司決定北上。▉1993年收購大連貨柜工業(yè)有限公司大連貨柜工業(yè)有限公司是一家1989年成立的，由大連渤海農(nóng)工商總公司和香港德倉股份有限公司共同投資興建的合資企業(yè)，股份各占一半。由于該企業(yè)缺乏集裝箱生產(chǎn)和管理經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)品質(zhì)量和交貨期得不到保證，無法取得訂單，加上資本投入不足，到1992年底，公司累計(jì)生產(chǎn)集裝箱600個，基本處于停產(chǎn)狀態(tài)，且背負(fù)數(shù)百萬美元的債務(wù)，瀕臨破產(chǎn)。1992年6月，該企業(yè)股東主動找到中集，表示了出讓股權(quán)并入中集的強(qiáng)烈愿意。中集已有橫向兼并發(fā)展的打算，而且恰好在與一家日本客戶談合同時，對方提出有2000個箱在大連交貨的愿望。當(dāng)時，大連是中國北方重要海港，這里土地、勞動力價格低廉，背靠作為我國重工業(yè)基地的東北三省，預(yù)計(jì)將來大連仍是我國的主要貿(mào)易港口，大連港的集裝箱運(yùn)輸市場潛力巨大。1992年底，中集派人到大連貨柜工業(yè)有限公司考察，大連市政府也表示大力支持中集的兼并?？疾旎貋砗?，中集基本同意收購。由于雙方意愿強(qiáng)烈，談判進(jìn)展順利。大連靠近日本，為了打開日本的市場，中集邀日本住友株式會社參與聯(lián)合收購。后來日本住友株式會社成為中集重要的合作伙伴，這是后話。1993年1月，大連貨柜工業(yè)有限公司第十次董事會決定進(jìn)行股權(quán)重組。原香港德倉股份有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給中國國際海運(yùn)集裝箱股份有限公司和日本住友株式會社，公司變?yōu)槿液腺Y經(jīng)營企業(yè)。同年2月股權(quán)重組完成，更名為“大連中集集裝箱制造有限公司”，％；大連渤海企業(yè)集團(tuán)公司（原大連渤海農(nóng)工商總公司）％；％。該公司經(jīng)擴(kuò)建后廠區(qū)面積、廠房建筑面積都增大很多。5月，取得該公司的承包經(jīng)營權(quán)。通過增加相應(yīng)設(shè)備改進(jìn)生產(chǎn)線、加強(qiáng)管理、培訓(xùn)工人等措施，收購當(dāng)年即生產(chǎn)銷售8000TEU。1994年進(jìn)一步投入2300萬元人民幣、150萬元美元改造生產(chǎn)線，擴(kuò)大生產(chǎn)能力。▉1994年收購南通順達(dá)集裝箱有限公司南通順達(dá)集裝箱有限公司是1990年由南通鍋爐廠與香港順僑發(fā)展有限公司共同投資組建的合資企業(yè)，注冊資本250萬美元，投資總額500萬美元，建成一條完整的干貨集裝箱生產(chǎn)線。80年代末，麥伯良帶領(lǐng)一幫人，在香港開拓國際集裝箱市場樹立了中集良好的信譽(yù)。南通順達(dá)集裝箱有限公司成立之時香港順僑發(fā)展有限公司就誠邀中集參與管理。1990年中集干部唐國才、劉學(xué)斌受南通順達(dá)集裝箱有限公司董事會聘請，分別出任該公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理。經(jīng)過三年多的艱苦創(chuàng)業(yè)，南通順達(dá)的集裝箱年生產(chǎn)能力達(dá)到2萬TEU，產(chǎn)品質(zhì)量已具有相當(dāng)水平，在行業(yè)有較好的聲譽(yù)。然而，由于競爭激烈，該公司市場拓展困難，生產(chǎn)能力過剩，而且公司各方股東也無力追加投資，在造箱業(yè)密集的華東地區(qū)缺乏競爭力，用公司自己的話說“已進(jìn)入死胡同”。中集經(jīng)過對上海周邊地區(qū)的考察，擬1994年在南通順達(dá)和常州新華昌兩家集裝箱廠中擇一進(jìn)行收購兼并。由于這兩家集裝箱廠在困難時期都得到了中集的大力支持，從感情上講，這兩家集裝箱廠的經(jīng)理層都非常希望并入中集。但中集對這兩家進(jìn)行比較權(quán)衡后，還是選定兼并南通順達(dá)。兼并南通順達(dá)有一定阻力，因?yàn)橄愀垌槂S發(fā)展有限公司的四個香港個人股東在兼并上的意見不一，中集難以取得順達(dá)的控股權(quán)。經(jīng)過多番努力，中集終于說服四個香港個人股東中的三人退出，從這三人中購得香港順僑發(fā)展有限公司70％的股權(quán)，并說服南通市政府把大股讓給中集。1994年7月，中集及其子公司（中集香港）一起收購南通順達(dá)集裝箱有限公司72％的股權(quán)，將其更名為南通中集順達(dá)集裝箱有限公司，由中集集團(tuán)承包經(jīng)營。隨后，對其投資400萬美元，新增設(shè)備，調(diào)整廠房和改造生產(chǎn)線，同時給予訂單上的支持，發(fā)揮其產(chǎn)品質(zhì)量好、發(fā)展空間大的優(yōu)勢，使其生產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大。這樣，中集集團(tuán)的集裝箱生產(chǎn)布局得到改善，初步形成了華北、華東、華南三大生產(chǎn)基地，集團(tuán)競爭實(shí)力明顯增強(qiáng)。1994年中集集團(tuán)集裝箱產(chǎn)銷量上升到全球第三，穩(wěn)穩(wěn)坐上了中國造箱業(yè)龍頭的寶座。▉1996年收購新會大利集裝箱有限公司廣東新會大利公司是新會大鰲鎮(zhèn)政府1992年投資15000萬元開辦的一個集裝箱廠，開業(yè)兩年多在無訂單的情況下生產(chǎn)了600個集裝箱，加上內(nèi)部管理混亂，已陷入瀕臨破產(chǎn)的境地。1994年底中集為了加強(qiáng)華南地區(qū)的集裝箱生產(chǎn)能力，在對新會大利公司考察、研究的基礎(chǔ)上，做出了先租賃經(jīng)營再收購的并購策略。1995年2月，中集與新會大鰲鎮(zhèn)政府簽訂承包經(jīng)營合同。4月，在剝離了不良資產(chǎn)后新成立的新會大利集裝箱有限公司正式投產(chǎn)，并由中集派人租賃經(jīng)營。經(jīng)過半年多的經(jīng)營，新會大利的集裝箱生產(chǎn)基本走上了正規(guī)，中集也進(jìn)一步確認(rèn)新會大利的收購價值，決定及時收購新會大利，并進(jìn)入收購談判。鑒于新會大利資不抵債的狀況，新會大鱉鎮(zhèn)政府對中集的收購持積極態(tài)度，談判較為順利。1996年元月1日，中集集團(tuán)以104萬美元的價格附加對500萬美元負(fù)債提供的擔(dān)保，通過中集香港正式收購新會大利集裝箱有限公司80％的股權(quán)，將其更名為新會中集集裝箱有限公司。收購后，中集集團(tuán)注入市場、品牌、技術(shù)、管理等資源，新會中集的生產(chǎn)經(jīng)營狀況煥然一新。7月，集團(tuán)對其進(jìn)一步進(jìn)行股權(quán)重組，當(dāng)時新會中集的評估價值驟然增至1500萬美元。根據(jù)評估價值，中集向日本住友商事株式會社、新日本制鐵株式會社、日本朝陽貿(mào)易株式會社及香港亨美投資有限公司分別出讓集團(tuán)持有的新會中集10％股權(quán)（150萬美元）。重組后，中集集團(tuán)通過中集香港控股新會中集40％股份并承包經(jīng)營。1995年中集集團(tuán)承包經(jīng)營新會大利集裝箱廠。1996年中集正式入主后，投資改造生產(chǎn)線，將該公司納入集團(tuán)的統(tǒng)一生產(chǎn)體系，全面強(qiáng)化管理，實(shí)現(xiàn)利潤2300多萬元人民幣。1996年，首次超過韓國進(jìn)道、現(xiàn)代精工集團(tuán)，上升至世界第一位，實(shí)現(xiàn)了世界第一的夢想。同期1995年6月，為了滿足日益增長的冷藏箱需求，由中集集團(tuán)、香港FIORENS、上海羅南農(nóng)工商總公司、德國GRAFF四方合資成立的上海中集冷藏箱有限公司，注冊資本2800萬美元，中集占有70％的股權(quán)，是當(dāng)時國內(nèi)投資最大的冷藏箱廠。第二年9月正式投產(chǎn)，當(dāng)年生產(chǎn)近1000個冷藏箱。1995年12月，中集集團(tuán)與中集香港合資成立深圳南方中集集裝箱制造有限公司，注冊資本為600萬美元,持股比例分別為75％和25％的。南方中集從第二年元月1日承接中集集團(tuán)集裝箱分公司的全部債權(quán)、債務(wù)及簽訂的合同、協(xié)議，該分公司停止?fàn)I業(yè)。1996年8月，中集與國投交通實(shí)業(yè)公司、天達(dá)空港有限公司等四方共同投資100萬美元合資成立深圳天達(dá)重型機(jī)械有限公司，中集擁有51％的股權(quán)，專業(yè)從事折疊式集裝箱箱生產(chǎn)制造及維修。1997年7月更名為深圳中集重型機(jī)械有限公司，到1997年底，累計(jì)生產(chǎn)折疊式集裝箱4410TEU。1996年10月，中集在英屬處女群島設(shè)立全資子公司——中集控股(.)有限公司，以規(guī)范、加強(qiáng)集團(tuán)對外投資業(yè)務(wù)。第一階段兼并期間各集裝箱廠對集團(tuán)集裝箱利潤的貢獻(xiàn)見表3。表3 1994－1996年中集集團(tuán)集裝箱利潤構(gòu)成 單位：千元　　1994 1995 1996 稅后利潤比例稅前利潤比例稅前利潤比例深圳58638 %78214 %51930 %大連18758 %32315 %13691 %南通2288 %57039 %23099 %新會36451 %上海2965 %合計(jì)79684 %167568 %128136 %（資料來源：公司1994－1996年年報） 第二階段兼并1997年以來，隨著集裝箱需求增長速度放緩，世界集裝箱市場供過于求的矛盾更加突出。1997年底，從全球市場來看，世界集裝箱生產(chǎn)能力已達(dá)到200萬TEU，而需求為100萬左右，產(chǎn)需比達(dá)到2∶1，形成了嚴(yán)重供過于求的局面。造成市場嚴(yán)重供過于求的原因一方面是世界經(jīng)濟(jì)萎縮，航運(yùn)業(yè)遭受亞洲金融危機(jī)的沖擊，但主要原因是90年代亞洲眾多的集裝箱廠家盲目上馬，生產(chǎn)能力膨脹過快。集裝箱嚴(yán)重的供過于求引起生產(chǎn)廠家競相壓價，國際市場上的集裝箱價格一路下滑，從最高時一個20英尺干貨箱2850美元跌到1997年的1800美元，中國甚至有1600美元的報價，而其正常價格應(yīng)在2000─2300美元之間。壓價的結(jié)果是：全球集裝箱制造業(yè)陷入十分艱難的處境，即使最具競爭力的中國和印度尼西亞制箱業(yè)也頗感力不從心，而相對成本較高的臺灣、韓國、馬來西亞、南非和歐洲廠家開始選擇轉(zhuǎn)產(chǎn)、封存或永久性關(guān)閉。這樣，國際制箱行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，需求放緩的情況下，行業(yè)進(jìn)入