【文章內容簡介】 約2872萬的TCL通訊法人股。至此，TCL (%)。TCL集團全資子公司TCL 通訊設備(香港)(占股本總額的25%)。上述股權轉讓獲得了證監(jiān)會要約收購豁免。　　TCL集團董秘陳華明亦證實：“收購TCL通訊是為TCL集團整體上市做準備?！彼瑫r表示，“如果不能夠處理好TCL通訊其它法人股股權的問題，那么，在換股的時候法人股的換股定價將是個問題。不過，雖然二者有著聯(lián)系，我們在前期運作、報批的時候是絕對分開進行的。為了實現集團整體上市，避免與現行法規(guī)相沖突，我們也曾考慮過增持TCL通訊股權后賣殼等方法?！薄　“凑贞惖慕忉?，TCL集團上市是一個不可逆轉的戰(zhàn)略問題，其與TCL通訊在資本市場內的存在只能是取其一而不能擇其全。因此，從監(jiān)管審批層的角度分析，只能豁免其要約收購義務?！　〉珕栴}是，TCL集團增持TCL通訊之舉得到要約收購豁免，既然隱含了TCL集團整體上市的后續(xù)計劃，那么，就應該考慮在信息披露方面告知投資者有關TCL集團增持與換股、整體上市安排之間的聯(lián)系，否則，對于不知情的投資者又是否有欠公平？　　一家專事上市公司法人股收購的投資機構負責人認為，“這是一個明顯的合法與合理的問題。TCL集團增持股權獲得了有關部門的批準，合法了。但獲得批準的過程，合理與否卻值得商榷。如果上市公司都以一定的事后未知事件作為獲得某種審批討價還價的借口，那么，所謂的法定程序只能是對弱者的同情。”　　換股的選擇權在誰手里　　按照TCL方面的規(guī)定：在此次合并獲得有關審批機關批準或核準，且TCL集團IPO發(fā)行成功后，于換股股權登記日收市時登記在冊的TCL通訊流通股股東所持股份，必須全部轉換為TCL集團換股發(fā)行的股份。而且由于此次合并不安排現金選擇權，對于不希望參與換股、及不準備投資TCL 集團的投資者而言，需要在換股股權登記日收市前轉讓其持有的TCL 通訊股票。如果未能在該日收市前轉上述股票，則該部分股票將全部被轉換為TCL 集團的流通股股份?！　≌沾耍鳛橐粋€TCL通訊流通股股東，即使你沒有參加股東大會，但只要股東大會討論通過，你就沒有權利選擇合并還是不合并?！坝媚_投票”成為了國內資本市場投資者對于參與企業(yè)管理無門時的一種無奈之舉，而除此之外，投資者卻也沒有其它的辦法來爭得更多的話語權。　　雖然TCL方面表現出了積極姿態(tài)，限定TCL集團及其關聯(lián)公司不參加投票表決，但TCL方面提出的換股條約仍帶有一定的強制性。TCL顯然沒有給TCL通訊流通股股東以更多機會，使其能在保留TCL通訊股票的前提下仍然可以作出贊成換股與否的決定。 　　TCL集團整體上市意味著李東生醞釀長達六年之久的“阿波羅計劃”又向前邁出了堅實的一步。也許，未來人們看待“阿波羅計劃”時會將其作為資本市場中的一個經典案例　　透視“阿波羅計劃”　　一個浩大計劃的每一步總會邁得很堅實，在計劃未完全展現在世人面前之時，你看不到它的玄妙之處——被李東生定義為“阿波羅計劃”的TCL集團發(fā)展戰(zhàn)略就是這樣。只有將前后的事件串聯(lián)起來，并細細品味，才會發(fā)現“阿波羅”的“玄美”和李東生的精明?！　∥迥暧媱潯　?002年4月，TCL集團股份有限公司成立，一場被稱為“阿波羅計劃”的TCL內部重構計劃正式啟動?！　〈饲安痪茫琓CL集團引入了五大戰(zhàn)略投資者：日本的東芝(2%)和日本住友(%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊的納斯達克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。經過股改，TCL集團股份有限公司的股權結構變?yōu)椋?，管理層25%(%)，%，%?！　」煞葜聘脑斓捻樌瓿?，使TCL集團擁有了良好的發(fā)展基礎。與此同時，另一件對TCL集團發(fā)展有著重要意義的事件也完成了——李東生與惠州市政府簽訂的為期五年的TCL集團授權經營協(xié)議業(yè)已順利結束?！　≡诖宋迥昵?，剛剛上任TCL集團董事長兼總經理的李東生與惠州市政府簽訂了為期五年的授權經營協(xié)議：核定以TCL凈資產3億多元為基礎，每年企業(yè)凈資產回報率不得低于10%。如果增長在10%～25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%～40%，管理層可獲得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。　　在李東生的領導下，五年中TCL集團的國有資產增長了2倍多。通過增量的分配及股權認購(1999年，TCL給員工發(fā)認股權證，鼓勵員工持股，)，TCL集團的管理層總共拿到了集團25%的股權，%。授權經營目標的順利實現，不僅使TCL集團管理層得到了應有的勞動所得，也使得經營者順利地享有了曾遙不可及的國有企業(yè)產權?！　　笆跈嘟洜I的結束，標志了TCL集團一個五年發(fā)展的結束。如果再從增量資產上做文章，激勵的效果肯定不明顯了。于是，能否在存量資產和產權上做文章，成為了TCL集團進一步發(fā)展的關鍵和李東生考慮的重點。”TCL集團一位不愿透露姓名的內部人士對《新財經》說。　　于是，醞釀已久的“阿波羅計劃”在2002年被正式推出，“以內部資產重新整合，提升管理效率和生產效率，實現集團整體上市再發(fā)展為內容的‘阿波羅計劃’將成為TCL集團又一個五年發(fā)展計劃。而一旦集團整體上市成功，對于已經擁有股權的管理層來說，將會是最好的激勵?！薄　∪绱丝磥?，“阿波羅計劃”應該分成兩個部分：其一，通過整體上市大量的融資，重構TCL業(yè)務結構和發(fā)展線路；其二，提高股權流動性，優(yōu)化股權結構，進一步促進TCL集團的民營化。兩方面相得益彰、不可分割，如果其中一個環(huán)節(jié)解決得不好，整體計劃將失去推進的動力?！　CL集團一位內部人士指出：“上市對于股權結構的調整是最具意義的，一方面國有股比例下降了，另一方面管理層特別是李東生有了一個更為廣闊、流動性更強的平臺來實現TCL的民營化?！薄　〉惺袌鋈耸繉CL集團上市提出了幾點疑問：第一，如果僅僅為了融資而上市，為了實現TCL集團內部的業(yè)務重構，那么，擁有香港和深圳兩家上市公司的TCL集團難道不可以實現嗎？作為第一大股東，通過內部的或外部的資本運作，難道不可以實現業(yè)務的重構嗎？第二，吸收合并TCL通訊，TCL方面給出的解釋是化解經營單一的風險，增強控制力，提高集團整體經營效能。但對于同一項業(yè)務、面對同一個市場，換湯不換藥地在一個企業(yè)集團內部倒來倒去，又有什么區(qū)別呢？惟一產生變動的就是原TCL通訊的管理層，現在換成了集團的人馬。第三，當所有核心業(yè)務都納入TCL集團經營體系之內時，留歸TCL國際和香港股東們的又是什么呢？即將消失的TCL通訊留給國內投資者的將是什么樣的回憶呢？　　“簡單說，‘阿波羅計劃’就是TCL集團整體上市?！盩CL集團董秘陳華明是這樣理解“阿波羅計劃”的?！拔覀冊谘芯苛怂髂?、三星等企業(yè)之后發(fā)現，要想促進TCL的大發(fā)展，必須通過大量的投入提高產品的技術實力。而目前無論是TCL通訊還是TCL國際，兩家上市公司的融資能力都已不能滿足TCL集團快速增長的要求。為此，TCL必須實現集團整體上市，依靠資本市場促進TCL集團技術的進步和大發(fā)展。”　　TCL集團所實施的“阿波羅計劃”更像是一個國有企業(yè)民營化的過程，通過證券市場不斷地實現?！　∮腥套C券分析師認為，TCL集團所實施的“阿波羅計劃”更像是一個國有企業(yè)民營化的過程，通過證券市場不斷地實現。雖然我們現在還很難判斷上市后TCL集團的發(fā)展情況，但有一點可以預見的到，圍繞著TCL集團未來的利潤，將會有很大的文章可作，因為那對于最終實現“阿波羅計劃”和對李東生等管理層而言，將至關重要?！　　鞍⒉_”的明天　　目前，TCL 集團通過直接控股或參股的下屬公司從事冰箱、洗衣機、電工產品、照明產品的生產和銷售，通過控股的TCL 國際控股經營多媒體電子和IT 產品的生產和銷售，通過控股的TCL通訊經營固定電話機和電池業(yè)務，同時