【文章內(nèi)容簡介】 未達標 移交后設施狀況未達標（缺陷責任期內(nèi)） 人工、材料價格上漲 法律風險 合同文件沖突 共同承擔 政府與社會資本應友好協(xié)商，合理共擔損失。 第三方延誤/違約 委托方 其他風險 其他不可抗力 分別承擔 按照工程建設不可抗力承擔的相關原則分別承擔 剩余風險 共同承擔 按照PPP合同規(guī)定，政府與社會資本合理共擔損失，并合力克服事件、恢復運作。 第三章項目運作方式 所謂項目運作方式，是指對政府與社會資本在PPP項目全壽命周期內(nèi)權利義務的安排，具體選擇主要取決于收費定價機制、項目投資收益水平、風險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素。 一、運作方式簡介 PPP是“PublicPrivatePartnerships”的簡寫，譯為“公私合作制”，是公共部門通過與私人部門建立一種伙伴關系來提供公共產(chǎn)品或服務的一種方式。對PPP內(nèi)涵的界定有廣義和狹義之分。廣義的PPP泛指公共部門與私人部門為提供公共產(chǎn)品或服務而建立的各種合作關系；而狹義的PPP理解為一系列項目融資模式的總稱，是指公共部門與私人部門共同參與生產(chǎn)和提供物品和服務的制度安排，是一種項目融資方式，如特許經(jīng)營、租賃合同模式、管理合同模式等。具體運作模式如下： l 委托運營（Operations amp。 Maintenance，Oamp。M）： 是指政府將存量公共資產(chǎn)的運營維護職責委托給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司不負責用戶服務的政府和社會資本合作項目運作方式。政府保留資產(chǎn)所有權，只向社會資本或項目公司支付委托運營費。 l 管理合同（Management Contract，MC）： 是指政府將存量公共資產(chǎn)的運營、維護及用戶服務職責授權給社會資本或項目公司的項目運作方式。政府保留資產(chǎn)所有權，只向社會資本或項目公司支付管理費。 l 建設運營移交（BuildOperateTransfer，BOT）： 是指由社會資本或項目公司承擔新建項目設計、融資、建造、運營、維護和用戶服務職責，合同期滿后項目資產(chǎn)及相關權利等移交給政府的項目運作方式。 l 建設擁有運營（BuildOwnOperate，BOO）： 由BOT方式演變而來，二者區(qū)別主要是BOO方式下社會資本或項目公司擁有項目所有權，但必須在合同中注明保證公益性的約束條款，一般不涉及項目期滿移交。 l 建設擁有運營移交（BuildOwnOperate Transfer，BOOT）： 由BOT方式演變而來，二者區(qū)別主要是BOOT方式下社會資本或項目公司在運營期擁有項目所有權，但必須在合同中注明保證公益性的約束條款。 l 轉讓運營移交（TransferOperateTransfer，TOT）： 是指政府將存量資產(chǎn)所有權有償轉讓給社會資本或項目公司，并由其負責運營、維護和用戶服務，合同期滿后資產(chǎn)及其所有權等移交給政府的項目運作方式。 l 改建運營移交（RehabilitateOperateTransfer，ROT）： 是指政府在TOT模式的基礎上，增加改擴建內(nèi)容的項目運作方式。 l 租賃運營移交（LeaseOperateTransfer，LOT）： 是一種將存量及新建公共資產(chǎn)的運營管理職責、維護職責以及用戶服務職責轉移給社會資本的PPP運作模式，政府仍然承擔公共資產(chǎn)投資的職責并保留公共資產(chǎn)的所有權。社會資本通過向使用者收費的方式回收運營維護成本，同時將部分收費返還給政府，作為存量公共資產(chǎn)租賃費用并用于新增資本性支出。LOT模式的應用目的在于引入先進的運營管理技能和經(jīng)驗改善公共服務水平，進而提高公共資產(chǎn)經(jīng)營績效，為政府持續(xù)投資提供資金支持。LOT模式在國內(nèi)的獨立應用較少，通常與BOT等其他運作模式組合應用。 l 建設移交運營（BuildOperateTransfer，BTO）： 是指由社會資本或項目公司承擔新建項目融資、設計、建造、運營等職責，建設完成后先將項目資產(chǎn)及相關權利等移交給政府，政府將運營管理職責交給社會資本，政府則向社會資本分期支付回購款、資金占用成本和運營維護費用的項目運作方式。 國內(nèi)外常見的PPP項目運作方式主要包括：委托運營（Oamp。M）管理合同（MC）轉讓運營移交（TOT）改建運營移交（ROT）建設運營移交（BOT）和建設擁有運營（BOO）。除此之外，國內(nèi)外PPP項目實踐中應用比較普遍的運作方式至少還包括：租賃運營移交（LOT）建設租賃移交（BLT）BTO、區(qū)域特許經(jīng)營（Concession）或DBFO（設計建造融資運營）等。 PPP項目運作方式的選擇通常借助于決策樹分析工具，如圖31所示。 圖31運作方式選擇決策樹 二、運作方式影響因素 針對本項目特點，從以下方面分析運作方式影響因素： （1）收費定價機制：采用可用性服務費+績效服務費付費形式，體育項目屬于公用事業(yè)性項目，雖然有一定收益，但在國內(nèi)體育消費水平難以彌補項目建設和運營成本，因此由借助社會資本的項目建設管理能力和專業(yè)運營水平，有利于提高服務質量和降低全壽命周期成本。 （2）項目投資收益水平：體育項目投資收益水平一般，運營期收益水平相對較低，項目投資回收期相對較長，運營期設計應相對合理。 （3）風險分配基本框架：社會資本承擔財務、設計、建設、運維風險，政府方承擔政策、法律風險，雙方共擔不可抗力風險，因此合作期限需要覆蓋建設期和運營期。 （4）融資需求：本項目由項目公司負責融資，項目公司需要以項目資產(chǎn)或預期收益為擔保獲得項目融資，目前國內(nèi)金融機構對PPP項目融資渠道已得到拓展，以項目預期現(xiàn)金流為擔保的有限追索或無追索項目融資可得到金融機構支持，從資產(chǎn)轉讓項目稅費策劃方面考慮，項目可以選擇不擁有項目資產(chǎn)所有權，但項目公司在合作期內(nèi)需要獲得項目特許經(jīng)營權。 （5）改擴建需求：本項目設計中已適當超前考慮，合作期內(nèi)不考慮改擴建。如確需實施改擴建，相關費用由社會資本和政府方按照國家、省市相關計價規(guī)則經(jīng)審計后確定。 （6）期滿處置因素：本項目采用運營期滿向政府方移交管理的項目設施的處置方式。 三、運作方式選擇 綜上影響因素分析和我們所做的調研及訪談，結合國家有關于PPP的政策及類似體育場館PPP實務經(jīng)驗，建議本項目采取PPP中的DBFOT的運作方式?？紤]到體育市場培育、人氣聚集等因素，建議本項目合作期限為建設期3年+運營期12年。項目資產(chǎn)所有權屬于政府方，項目特許經(jīng)營權屬于項目公司。 本項目DBFOT運作，即由六安市人民政府授權六安城投與社會投資者共同出資設立PPP項目公司，六安市人民政府授予項目公司特許經(jīng)營權；在授權期限內(nèi)由項目公司負責本項目的投資、融資、建設及運維，政府通過支付服務費和允許部分項目在政府核定價格后面向使用者低收費的方式使項目公司獲取合理的投資回報。本項目授權經(jīng)營期為12年(不含建設期3年)，在授權期限結束后將管理的項目整體資產(chǎn)移交給六安市人民政府或其指定的相關部門。 圖32本項目PPP運作方式 第四章交易結構 PPP項目的交易結構主要包括投融資結構、回報機制和相關配套安排三方面內(nèi)容。PPP模式下，政府與社會資本將各自發(fā)揮優(yōu)勢，共同致力于提升項目運作效率。其中，社會資本充分發(fā)揮其技術、運營及管理的綜合優(yōu)勢。政府方則在項目規(guī)劃、前期準備以及項目實施監(jiān)管方面發(fā)揮重要作用。本項目雖然可以向部分用戶收取一定費用，但前期難以彌補運營成本，宜采用“可行性缺口補助”的回報機制，即政府補助購買服務。 一、投融資結構 投融資結構體系 圖41本項目投融資結構體系 注：虛線框表示或有。 本項目投融資及回報機制的基本機理如下： 第一，由六安市人民政府授權六安市文化廣電新聞出版局（體育局、版權局）為本項目實施機構。授權六安城投作為政府出資方，與中標社會資本共同入股項目公司。 第二，由六安市文化廣電新聞出版局（體育局、版權局）負責本項目各方面的統(tǒng)籌協(xié)調，以保障項目順利實施。 第三，在選定社會投資人后，六安市文化廣電新聞出版局（體育局、版權局）作為政府方簽約人，與依法選定的社會投資人簽訂PPP項目合同，待項目公司成立后，再與項目公司簽署關于由項目公司承繼PPP項目合同的補充合同。 第四，項目公司要按照PPP項目合同的相關規(guī)定，盡快完成項目融資及交割工作。 第五，在順利融資之后，項目公司需嚴格按照PPP項目合同的有關規(guī)定，負責進行本項目的投資、建設和運營。 第六，政府方將項目投融資、建設、運營及維護等工作全部交給項目公司，由政府向項目公司購買可用性服務（符合驗收標準的公共資產(chǎn)），以及購買為維持項目可用性所需的運營維護服務（符合績效要求的公共服務）。相應地，政府方需向社會資本支付可用性服務費和績效服務費。其中，可用性服務費主要包括項目建設總投資及必要的合理回報?？冃Х召M主要包括本項目實施范圍內(nèi)的運營維護成本缺口及必要的合理回報。 本項目投融資資金結構如下表所示： 表41本項目投融資資金結構 序號 融資方式 融資金額 備注 1 資本金 14600萬元 總投資的20% 其中：政府授權平臺 730萬元 股權比例5% 社會資本 13870萬元 股權比例95% 2 債務融資 58400萬元 總投資的80% 合計 73000萬元 項目資本性支出的資金來源、性質和用途 （1）資金來源和性質： 1）股權資金來源和性質：本項目PPP模式運作下將設立有限責任項目公司，項目資本金為項目總投資的20%，政府方和中標社會資本按股權比例投入資本金。股權資金來源主要包括以下方式： l 社會資本投資，來源于社會資本企業(yè)自主投資資金（現(xiàn)金、企業(yè)債券、公司債券、定增、基金、信托、IPO等）； 如，社會資本端PPP產(chǎn)業(yè)基金投資模式（投貸結合）： 圖42社會資本端引入PPP產(chǎn)業(yè)基金投資模式 l 政府投資，來源于財政撥款、專項資金、前期費用作價出資、基金、信托等。 政府端PPP產(chǎn)業(yè)引導基金投資模式（以安徽省城鎮(zhèn)化PPP基金為例）： 圖43政府端引入PPP產(chǎn)業(yè)引導基金投資模式 2）債務資金來源和性質：股東借款、銀行貸款、其它金融機構貸款、銀行間市場債務融資工具、中期票據(jù)、企業(yè)債券、項目收益?zhèn)?、項目收益票?jù)、資產(chǎn)證券化、融資租賃、資管計劃、保險投資債權計劃、信托等。 （2）用途 只得用于本項目下的建設、運營和維護。 融資安排 項目總投資除資本金投入之外，剩余80%的資金缺口由項目公司以股東借款、金融機構貸款等方式籌措。 （1）融資方式 項目公司為了本項目融資，可將其在PPP項目協(xié)議下的各項權益（如收益權、保險收益權等）及之上設置質押或以其他方式設置擔保權益。 若需采用股東擔?；I集本項目債權資金，有以下幾種方式可供選擇：股東擔保融資、有限追索項目融資或無追索項目融資等方式。 1）采用股東擔保融資的，建議由各股東方按其在項目公司所占股權比例對項目公司債務融資提供擔保，但此舉會增加各股東方的或有債務； 2）采用有限追索項目融資的，在項目建設期，建議由各股東方按照各自在項目公司中的持股比例為項目公司的債務融資提供擔保，項目建設完工后，轉為無追索項目融資，各股東方撤銷在建設期提供的擔保； 3）采用無追索項目融資的，項目公司以自身擁有的資產(chǎn)或權益作為融資擔保，項目公司各股東方僅以資本金為限承擔相應的責任或風險。項目公司可以為本項目融資之目的，將其在 PPP 項目協(xié)項下的各項權益（如 PPP 項目協(xié)議項下的預期收益權、保險受益權等）及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)）之上設置抵押、質押或以其它方式設置擔保權益。 在本項目中，我們建議嘗試無追索的項目融資，但如果項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、社會資本股東為項目公司的債務融資提供符合銀行授信要求的全額擔保、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。 （2）融資便利 項目實施機構應協(xié)助和支持項目公司與金融機構、關聯(lián)企業(yè)之間的貸款、借款協(xié)議。 項目公司在本項目相關權益之上設定擔保物權的，應事先征得項目實施機構的書面同意。 （3）直接介入條款 當項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務風險，威脅或侵害債權人利益時，債權人可依據(jù)直接介入條款代位行使項目公司股東權利，要求項目公司改善管理、增加投入、臨時接管項目、或指定政府方/實施機構認可的合格機構接管項目。在直接介入條款約定期限內(nèi)，觸發(fā)直接介入的重大風險解除的，債權人應停止介入。 （4）再融資 出于本項目建設投資、項目設施運營維護，以及大規(guī)模重置更新或改造之需要，在征得政府方書面同意的前提下，項目公司有權依法通過發(fā)債、資產(chǎn)證券化、以增資方式引入股權合作者、設立基金等方式進行再融資。項目實施機構應協(xié)助和支持項目公司進行再融資。 項目資產(chǎn)的形成和轉移 （1）項目資產(chǎn)的形成。 項目建成后，由項目實施機構會同六安市住建委等相關單位組織設計單位、施工單位、監(jiān)理單位以及項目公司對項目進行整體竣工驗收，項目公司將相關竣工驗收資料報城市建設檔案管理部門歸檔保存，項目資產(chǎn)所有權應屬于政府方或其指定機構。 （2）項目資產(chǎn)的轉移。 項目運營期滿，若無補充協(xié)議或特殊的安排，項目實施機構在完成付費后，自動無償收回項目經(jīng)營權，項目公司負責做好移交準備工作，并密切配合項目移交工作。 （3）添購資產(chǎn)歸屬 項目公司在運營過程中，因運營需要購置的動產(chǎn)與不動產(chǎn)，歸項目公司所有；