企業(yè)與公司法重點(diǎn)(編輯修改稿)
2025-06-07 23:14 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過(guò)規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。③舉債的限制:依據(jù)證券法第十四條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的條件是： (1)資產(chǎn)條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； (2)對(duì)累計(jì)發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； (3)盈利要求：最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； (4)用途要求：籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； (5)利率要求：債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（一）資本確定原則:①指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確記載公司的資本額，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立。 ②資本確定原則能有效保證公司資本的真實(shí)性，防止公司設(shè)立中的欺詐行為，有效維護(hù)交易安全和債權(quán)人利益。（二）資本維持原則:指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。①不得抽逃出資。 ②虧損先行彌補(bǔ)。 ③無(wú)利潤(rùn)不得分配股利。 ④股票的發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值。 ⑤公司原則上不得收購(gòu)本公司的股票。 ⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物。 ⑦有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）資本不變?cè)瓌t:指公司的資本一經(jīng)確定,非依法定程序,不得隨意改變記載于公司章程的資本總額。 第142條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。:公27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。：①股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓出資。 ②股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的程序：須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。③股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ④公司章程可以作不同的規(guī)定。（股份）的轉(zhuǎn)讓：①股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ②股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他他方式進(jìn)行。 ③記名股票以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。④無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 ⑤發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ⑥公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。:①股票是一種有價(jià)證券。②～證權(quán)證券。③～流通證券。④～要式證券 ⑤～風(fēng)險(xiǎn)證券。：①股權(quán)所有權(quán)說(shuō) ②股權(quán)債權(quán)說(shuō) ③股權(quán)社員權(quán)說(shuō) ④股權(quán)獨(dú)立民事權(quán)利說(shuō)：股票是股份公司(包括有限公司和無(wú)限公司)在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。代表著其持有者(即股東)對(duì)股份公司的所有權(quán)。這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東大會(huì)、投票表決、參與公司的重大決策。收取股息或分享紅利等。同一類別的每一份股票所代表的公司所有權(quán)是相等的。每個(gè)股東所擁有的公司所有權(quán)份額的大小，取決于其持有的股票數(shù)量占公司總股本的比重。股票一般可以通過(guò)買賣方式有償轉(zhuǎn)讓，股東能通過(guò)股票轉(zhuǎn)讓收回其投資，但不能要求公司返還其出資。股東與公司之間的關(guān)系不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。股東是公司的所有者，以其出資額為限對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，分享收益。：：:《公司法》第37條規(guī)定股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。：①董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,向股東會(huì)負(fù)責(zé) ②董事會(huì)是公司的業(yè)
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