破解碧桂園高價(jià)ippt課件(編輯修改稿)
2025-05-31 07:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購款 ? 在上述三步重組中，各層級(jí) BVI公司之間的收購全部以換股的方式順利完成，但最關(guān)鍵的一步還沒有完全解決，即收購國內(nèi)資產(chǎn)的代價(jià)是多少？資金從何而來？ ? 根據(jù)我國當(dāng)時(shí)規(guī)定： ? 海外公司收購內(nèi)資企業(yè)進(jìn)行海外重組應(yīng)按照 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》（簡稱 《 并購規(guī)定 》 ）辦理，為了防止企業(yè)變相向境外低價(jià)轉(zhuǎn)移資本， 《 并購規(guī)定 》要求對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)要采用 國際通行的評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估 ，交易雙方不得以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)。 ? 對(duì)價(jià)金額： ? 在紅籌上市實(shí)務(wù)中，外資收購國內(nèi)企業(yè)時(shí)一般是按照該企業(yè)經(jīng)評(píng)估后的 凈資產(chǎn)收購 。 ? 按碧桂園控股 2022年末的凈資產(chǎn)值 元、股本值 ，“前四家過橋公司”應(yīng)向“五股東”支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至少應(yīng)達(dá)到 ，而相應(yīng)地，“五股東”將會(huì)由于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股本值之間 ，被征收 20%的巨額個(gè)人所得稅，這顯然是股東們不愿意看到的。 ? 付款期限： ? 在對(duì)價(jià)款支付期限方面， 《 并購規(guī)定 》 同時(shí)規(guī)定： ? 海外控股公司可于并購后之外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)月 內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付完畢； ? 特殊情況在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后可延長至 6個(gè)月內(nèi)付 60%以上 、 一年內(nèi)全部付清 。 ? 正是這一規(guī)定為碧桂園得以按 “股份掉期”的方式繼續(xù)重組和進(jìn)行財(cái)務(wù)安排留出了空間。 ? 過橋貸款： ? 如何解決資金來源？此時(shí)，又一家名為 偉嘉的 BVI公司在碧桂園重組過程中出現(xiàn)。 ? 偉嘉成立于 2022年 4月 7日，在豪華完成對(duì)“后四家過橋公司”以及香港碧桂園的收購后，偉嘉從“五股東”手里收購了豪華，方式同樣是以 70%、 12%、 6%、 6%及 6%的比例向“五股東”配發(fā)及發(fā)行新股。 ? 通過一系列的連環(huán)換股收購后，此時(shí)碧桂園的股權(quán)結(jié)構(gòu)是： ? 國內(nèi)公司仍由“五股東”最終控制，并且股份比例和重組前并無任何變化，只不過中間多出了四層 BVI過橋公司（圖 5）。 ? 九家 BVI公司擴(kuò)股： ? 2022年 8月 7日，豪華及“后四家過橋公司”增加發(fā)行股本，已發(fā)行股本由 100美元 增加到 200美元 。 ? 2022年 8月 18日，這幾家公司的發(fā)行股本再度增加到 300美元 ，由 300股 每股面值 1美元的股份組成。 ? 2022年 8月 18日，“前四家過橋公司”的已發(fā)行股本由 100美元 增加到 200美元 ，由 200股 每股面值 1美元的股份組成。 ? 過橋貸款收購過程： ? 九家 BVI公司擴(kuò)股后，偉嘉通過一項(xiàng)總值約為 6200萬港元 的貸款安排及認(rèn)購豪華的新股，而這筆金額被豪華用于認(rèn)購“后四家過橋公司”的新股，然后又由“后四家過橋公司”認(rèn)購“前四家過橋公司”的新股。 ? 通過這一系列擊鼓傳花般的操作，最初由偉嘉提供的這筆資金最終變成 “前四家過橋公司”收購“五股東”所持國內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)的收購款項(xiàng)。 ? 收購資金傳遞過程： 偉嘉 股東 五公司 五股東股權(quán) 前四家 過橋公司 后四家 過橋公司 豪華 ? 至此，碧桂園資產(chǎn)出境的安排真正完成。 ? 由于重組發(fā)生的時(shí)間均在 2022年 12月 31日之前，最后收購國內(nèi)資產(chǎn)股權(quán)支付代價(jià)的期限沒有超過 《 并購規(guī)定 》 的要求。 ? 2022年 3月 21日，“五股東”各自全資擁有的五個(gè) BVI公司必勝、多美、日皓、偉君、喜樂（以下稱“股東五公司”）從偉嘉手中收購豪華股份，總代價(jià)約為 ，定價(jià)依據(jù)是豪華截至 2022年 9月 30日的凈
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