【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 在任意時(shí)間向乙方提出進(jìn)行身份置換的申請(qǐng)。該項(xiàng)申請(qǐng)的提出等同于甲方行使了身份置換的選擇權(quán)；乙方不得拒絕甲方的申請(qǐng)，并應(yīng)在收到甲方申請(qǐng)之日起一周內(nèi)辦理將其代持的股權(quán)過(guò)戶給甲方的手續(xù)；甲方未在三年的期限內(nèi)行使選擇權(quán)的，其選擇權(quán)喪失，全民身份繼續(xù)保留。但用于置換其全民身份的資金所形成的股權(quán)由乙方代持轉(zhuǎn)化為乙方擁有；身份置換后甲方股東權(quán)利的行使，依照《信托合同》的規(guī)定；由于國(guó)家政策原因致使本協(xié)議不能履行的，本協(xié)議失效；有關(guān)本協(xié)議的爭(zhēng)議，可以通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁及訴訟的方式解決；本協(xié)議一式 份 方各持一份；本協(xié)議自各方簽字或蓋章時(shí)生效。甲方（簽字或蓋章） 乙方（簽字或蓋章）年 月 日 年 月 日 呼倫貝爾市北辰投資有限公司章 程二零零三年股東大會(huì) 月 日通過(guò)目 錄第一章 總 則 2第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 3第三章 注冊(cè)資本 4第一節(jié) 出 資 4第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 5第四章 股東和股東會(huì) 6第一節(jié) 股 東 6第二節(jié) 股東會(huì) 7第三節(jié) 股東會(huì)提案 10第四節(jié) 股東會(huì)決議 11第五章 董事會(huì) 13第一節(jié) 董 事 13第二節(jié) 獨(dú)立董事 15第三節(jié) 董事會(huì) 16第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 20第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 22第七章 監(jiān)事會(huì) 24第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配和審計(jì) 26第九章 勞動(dòng)人事 27第十章 合并、分立、終止和清算 28第一節(jié) 合并或分立 28第二節(jié) 終止和清算 29第十一章 章程修改 32第十二章 附 則 32第一章 總 則第一條 為維護(hù)呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》），制定本章程。第二條 呼倫貝爾市北辰投資有限公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。第三條 公司注冊(cè)名稱　 中文名稱：呼倫貝爾市北辰投資有限公司（暫定名稱）。英文名稱：Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd.第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣1000 萬(wàn)元。第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第七條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第八條 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第十條 本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司董事會(huì)秘書(shū)。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是： 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：（一）（二）（三）（四）（五）第十四條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。第三章 注冊(cè)資本第一節(jié) 出 資第十五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：類型 序號(hào) 股東名稱 出資方式 出資額(萬(wàn)元) 出資比例社會(huì)法人股： 123自然人股： 45信托股： 6信托股是經(jīng)過(guò)了信托安排的股份。信托安排的具體內(nèi)容由《信托協(xié)議規(guī)定》。第十七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。第十八條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：（一） 公司名稱；（二） 公司登記日期；（三） 公司注冊(cè)資本；（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第十九條 經(jīng)股東會(huì)特別決議通過(guò)，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓第二十條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 股東和股東會(huì)第一節(jié) 股 東第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。第二十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書(shū)編號(hào)。第二十四條 公司出資證明書(shū)和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。第二十五條 公司股東享有下列權(quán)利：（一） 參加或委托代理人參加股東會(huì)；（二） 按其所占出資比例行使表決權(quán)；（三） 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資；（四） 獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷、以及公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料；（五） 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；（七） 公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八） 法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。第二十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資；（三） 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四） 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)做出的有效決議；（五） 維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；（六）以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二節(jié) 股東會(huì)第二十七條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 第二十八條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（九） 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；（十） 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對(duì)聘任和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議。第二十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)舉行。第三十條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。第三十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事主持。第三十二條 公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東。 第三十三條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；（四） 會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。第三十四條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。第三十五條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。第三十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 代理人的姓名；（二） 授權(quán)范圍；（三） 授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（四） 授權(quán)委托書(shū)，由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。 第三十七條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。第三十八條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。第三節(jié) 股東會(huì)提案第三十九條 公司召開(kāi)股東會(huì)，股東均有權(quán)向公司提出提案。第四十條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三） 以書(shū)面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。第四十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則按照本節(jié)第三十九條、四十條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。第四十二條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。第四十三條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。第四節(jié) 股東會(huì)決議第四十四條