【文章內(nèi)容簡介】 1)有限公司設(shè)立后最近一年進(jìn)行過合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為,其股本總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及股東人數(shù)發(fā)生變化超過70%的,原則上需工商變更登記后滿六個月。(2)因吸收新股東增資擴(kuò)股使股本發(fā)生變化超過50%的,應(yīng)依法進(jìn)行評估,以評估值作為參考依據(jù)。評估后的凈資產(chǎn)與帳面審計凈資產(chǎn)差距超過30%的,原則上不予變更。(3)申請變更的有限公司,主營業(yè)務(wù)利潤占總額的比例不得低于70%。(4)公司法人治理結(jié)構(gòu)健全。董事長和總經(jīng)理原則上不得由一人兼任,董事會與經(jīng)理層要減少交叉任職。二、變更程序:(一)有限公司向市體改辦遞交公司變更的可行性研究報告及董事會決議和股東會議決議等文件。(二)市體改辦經(jīng)研究論證,對達(dá)到變更條件的有限公司同意其報送變更材料。(三)有限公司向市體改辦報送關(guān)于有限公司變更為股份公司的請示。(四)市體改辦接到有限公司變更為股份公司請示后,在十日內(nèi)對于具備條件的按程序代市政府辦理有關(guān)審批事項。三、申報材料:(一)企業(yè)申請變更報告,縣(市)、區(qū)政府轉(zhuǎn)報文件或有限公司報送的請示文件。(二)有限公司變更股份公司的可行性研究報告,擬變更股份公司章程草案。(三)有限公司董事會和股東會同意變更的決議。(四)有限公司各股東的法人營業(yè)執(zhí)照或其他合法證件的有效復(fù)印件。(五)有限公司申請變更前一年又一期的審計報告。(六)有限公司變更設(shè)立時的有關(guān)評估報告,涉及國有資產(chǎn)的,需出具國有資產(chǎn)管理部門的相關(guān)文件。(七)有限公司變更設(shè)立的驗資報告。(八)未來一年的盈利預(yù)測及審核報告。(九)有限公司變更設(shè)立的法律意見書。(十)工商部門出具的股份公司名稱核準(zhǔn)書。(十一)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易合同。(十二)商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等的處置方案。(十三)有限公司最初設(shè)立時的原始申報材料和工商登記證明,進(jìn)行過股本和股東變動的,需出具工商登記的歷史沿革材料。(十四)自然人股東增資金額超過200萬元人民幣的,出具相應(yīng)的資金來源證明。(十五)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)具有股份制改制業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件。申報材料使用A4規(guī)格的紙張,申請材料一式兩份報送市體改辦。市體改辦對全部申報材料審核后,對符合條件的在十日內(nèi)下達(dá)批準(zhǔn)文件。公司按照《公司法》規(guī)定召開股份有限公司創(chuàng)立大會,并按規(guī)定向登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)?！　￡P(guān)于股份有限公司增加或減少注冊資本的條件與審理程序規(guī)范股份有限公司增加或減少注冊資本的運(yùn)作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和相關(guān)規(guī)定,特提出以下要求和審理程序。一、公司增加或減少注冊資本的條件(一)公司增加股本應(yīng)具備以下條件:,且間隔時間在一年以上。,并可向股東支付股利。公司以當(dāng)年利潤分派新股,不受前款第2項限制。(二)公司為減少注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時,可以減少注冊資本。二、公司增加或減少注冊資本的形式(一)公司增加注冊資本一般采用送股和增發(fā)新股兩種形式。送紅股:是公司將當(dāng)年的利潤留在公司里,發(fā)放股票作為紅利,從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后,公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益及結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生變化,但股本總額增大,每股凈資產(chǎn)降低。轉(zhuǎn)增股本:是公司將資本公積金轉(zhuǎn)為增加公司股本,并按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。:是公司在原股本的基礎(chǔ)上,按照確定的價格和數(shù)額,通過發(fā)行新的股份增大股本。每股發(fā)行價格原則上不低于每股凈資產(chǎn)價格。(二)公司減少股本一般采用回購股份并注銷這一形式。三、公司增加或減少股本的審理程序(一)公司向市體改辦提出增加或減少注冊資本的申請,并提供以下材料:?！豆菊鲁獭返男拚?草案)。,應(yīng)提供新股東的出資證明及法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(自然人出具有效身份證件),新募集資金的投向說明及預(yù)期效益分析。,應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門對增加或減少國有股本的審核意見。涉及公司回購其他股東股本的,應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門單方面回購非國有股的審核意見。(二)體改辦對上述材料審核后,對符合條件的,在十日內(nèi)下達(dá)批準(zhǔn)文件。(三)公司接到核準(zhǔn)文件后,按規(guī)定到登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。 關(guān)于設(shè)立股份有限公司改制方案的內(nèi)容與格式　　一、發(fā)起人　　介紹主發(fā)起人和其他發(fā)起人的基本情況,出資方式?！　《⒏闹谱裱幕驹瓌t　　三、改制重組方案　　(一)主發(fā)起人投入股份有限公司的相關(guān)資產(chǎn)情況,非相關(guān)資產(chǎn)的處置情況,其他發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)形式和數(shù)量?！　?二)進(jìn)入股份有限公司的職工、離(退)休人員安置情況?！　?三)改制前公司組織結(jié)構(gòu)情況?！　?四)公司前一年資產(chǎn)負(fù)債情況(表格)?！　?五)公司前一年經(jīng)營狀況(主營收入、利潤總額、所得稅、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率)?！　∷?、擬設(shè)立股份有限公司基本情況　　(一)公司概況:名稱、法定代表人、公司住所、注冊資本、經(jīng)營范圍?！　?二)股本總額和股本結(jié)構(gòu)?！　?三)股份公司的組織結(jié)構(gòu)情況?！　?四)股份公司募集資金投向?！　∥?、其他有關(guān)問題　　(一)同業(yè)競爭:主發(fā)起人與股份有限公司之間,以及與其他發(fā)起人之間是否存在同業(yè)競爭,如何解決這一問題。　　(二)關(guān)聯(lián)交易:股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)如何解決。　　(三)股份有限公司對于主發(fā)起人無形資產(chǎn)(商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)的使用方式與支出憑證。　　(四)改制前公司非經(jīng)營性資產(chǎn)處置情況。　　(五)股份有限公司對于改制前重大經(jīng)濟(jì)合同履行及債權(quán)債務(wù)的處置和對外貸款擔(dān)保情況?！　×?、產(chǎn)品市場及盈利預(yù)測 關(guān)于設(shè)立股份有限公司可行性研究報告的內(nèi)容與格式　　引言:為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,提高企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)營效果,不斷拓寬企業(yè)融資渠道,提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)和社會效益,加快企業(yè)發(fā)展步伐,按照《公司法》和有關(guān)規(guī)定,經(jīng)發(fā)起人充分協(xié)商,采取發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司?！　∫?、公司概要　　(一)公司名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式?！　?二)公司規(guī)模(包括生產(chǎn)能力、人員配置、營業(yè)面積等)?！　《?、公司發(fā)起人情況　　(一)主發(fā)起人的基本情況。　　(二)其他發(fā)起人情況?！　∪?、設(shè)立股份有限公司的可行性和必要性　　(一)可行性:企業(yè)目前在行業(yè)中的優(yōu)勢、政策優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢以及管理與人才優(yōu)勢的分析?！　?二)必要性:一是有利于拓寬融資渠道,加快企業(yè)發(fā)展。二是有利于明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制。三是通過資本,不斷壯大企業(yè)規(guī)模,增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展實力。四、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)、股本募集方案　　五、募集資金投向或資金用途　　六、公司今后三年盈利預(yù)測:包括銷售收入、利潤總額、凈利潤、每股稅后利潤、提取公積金、公益金、每股紅　利?！　∑?、風(fēng)險因素與相應(yīng)對策　　(一)風(fēng)險因素:政策性風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險等?！　?二)相應(yīng)對策:針對政策風(fēng)險的對策、針對經(jīng)營風(fēng)險的對策、針對行業(yè)風(fēng)險的對策、針對企業(yè)管理風(fēng)險的對策?！　“?、公司發(fā)展規(guī)劃及前景　　九、結(jié)論企業(yè)改制辦理程序　　一、審批范圍和權(quán)限　　市屬工交企業(yè)改制（含改制為有限責(zé)任公司、股份有限公司、產(chǎn)權(quán)整體出售后改制為股份合作制企業(yè)，進(jìn)行分立改制）由經(jīng)委審批。　　二、辦理程序　?。ㄒ唬┢髽I(yè)向主管部門上報改制籌建報告，提出改制申請。主管部門對企業(yè)改制籌建報告審查同意后，轉(zhuǎn)報市經(jīng)委。若為企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體出售，須附企業(yè)職工（代表）大會決議?！　。ǘ┙?jīng)委下達(dá)籌建批復(fù)。籌建批復(fù)下達(dá)后，主管部門指導(dǎo)企業(yè)擬訂組建方案（可行性研究報告）、公司章程（草案）、出資人協(xié)議（募股說明書）等材料，（其中募股說明書須經(jīng)企業(yè)職工（代表）大會通過）。協(xié)調(diào)有關(guān)部門，指導(dǎo)企業(yè)完成資產(chǎn)評估、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)等工作?！　。ㄈ┢髽I(yè)向主管部門上報正式改制組建報告，主管部門對企業(yè)的正式改制組建報告審查同意后，轉(zhuǎn)報市經(jīng)委，并附企業(yè)改制組建方案（可行性研究報告）、公司章程（草案）、募股說明書、企業(yè)職工（代表）大會對募股說明書的通過決議、市有關(guān)部門對資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)文件等材料?！　。ㄋ模┰诔醪酱_定的基礎(chǔ)上，經(jīng)委主持召開企業(yè)改制論證會。論證會通過后，由主管部門協(xié)助企業(yè)到國資部門辦理資產(chǎn)處置事宜，涉及土地的到土地管理部門辦理土地處置事宜?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)將國資部門出具的資產(chǎn)處置文件（新組建企業(yè)中有國有資本的，還應(yīng)有國有資本金設(shè)置意見）、土地管理部門出具的土地處置文件送市經(jīng)委。　?。┫逻_(dá)正式組建批復(fù)?！　。ㄆ撸┢髽I(yè)到工商管理部門辦理工商登記注冊手續(xù)，到有關(guān)部門辦理有關(guān)過戶手續(xù)?！奥毠こ止捎媱潯辈僮?規(guī)程　 　　企業(yè)應(yīng)該如何設(shè)計職工持股計劃方案？有人認(rèn)為職工持股計劃方案簡單，便在沒有進(jìn)行充分的可行性研究的情況下，拿來別人的方案簡單模仿，照葫蘆畫瓢。這樣做的結(jié)果不但有可能難以充分發(fā)揮職工持股計劃應(yīng)有的作用，達(dá)不到預(yù)期的目標(biāo)，還有可能給企業(yè)留下無法解決的難題。職工持股計劃方案表面看似簡單，實則是有復(fù)雜的設(shè)計指導(dǎo)思想與設(shè)計規(guī)律的?！　÷毠こ止捎媱澥且环N制度資源，是一種運(yùn)行機(jī)制，是一種運(yùn)作工具，運(yùn)用得當(dāng)會對企業(yè)運(yùn)作產(chǎn)生多方面的積極作用。作為企業(yè)所有者和經(jīng)營者，應(yīng)該對職工持股計劃這一有效的制度資源和運(yùn)作工具有一個清楚和深入的了解。不管是民營企業(yè)還是國營企業(yè)、不管是大型企業(yè)還是小型企業(yè)的所有者和經(jīng)營者，如果能夠?qū)β毠こ止捎媱澾@一制度資源有深入的了解，設(shè)計出科學(xué)的方案，對企業(yè)充分挖掘其他資源潛力會產(chǎn)生重大作用。　　設(shè)計職工持股計劃方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚設(shè)計這些要件時需要考慮哪些企業(yè)的內(nèi)外部因素，還要了解與職工持股計劃相關(guān)的工具。這三個方面是設(shè)計一套職工持股計劃方案必須掌握的?！　∫?、　職工持股計劃方案要件　　不同企業(yè)的方案要件有不同的途徑選擇和實施方式，下面是要件的主要途徑選擇：　?。ㄒ唬┕煞輥碓矗涸隽堪l(fā)行、存量轉(zhuǎn)換?！　。ǘ┵Y金來源：職工直接出資、職工工資抵扣、企業(yè)資助、銀行貸款?！　。ㄈ┦谟鑼ο螅喝珕T持股、管理與業(yè)務(wù)骨干持股、經(jīng)營層持股?！　。ㄋ模┦谟钑r機(jī)：在何時授予?！　。ㄎ澹┦谟钘l件：年齡條件、工齡條件、其他條件?！　。┓峙浔壤翰煌袠I(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的經(jīng)營層、業(yè)務(wù)骨干與職工持股比例分配應(yīng)該不同。　?。ㄆ撸┹d體選擇：個人、持股會、持股公司、綜合公司?！　。ò耍┬螒B(tài)選擇：福利型、風(fēng)險型?！　。ň牛┕ぞ哌x擇：實股、虛股、增值權(quán)等?！　。ㄊ┕蓹?quán)管理：轉(zhuǎn)讓、回購、收益分配等?！　。ㄊ唬┙灰追绞剑焊犊罘绞揭淮胃犊钸€是分期付款。　　　　　　　　　　定價方式平價出售還是折扣出售?！　　。ㄊ┞毠⑴c機(jī)制：職工如何參與。　?。ㄊ┯媱澖K止：終止條件、終止后的管理?！　∫陨线@些方案要件如何設(shè)計，決不是簡單的或隨意的，它與企業(yè)戰(zhàn)略及企業(yè)的運(yùn)作有必然的聯(lián)系。必須以企業(yè)戰(zhàn)略為前提，并充分考察企業(yè)內(nèi)、外部的多方面因素作出決定，這樣設(shè)計的方案才能具有可行性，并有利于企業(yè)的長期發(fā)展?！　《?、　影響方案要件設(shè)計的因素　?。ㄒ唬÷毠こ止捎媱澋哪康暮妥饔谩　÷毠こ止捎媱澋哪康目梢杂卸喾N，以何種目的為主，對方案的設(shè)計會有重要的影響。職工持股計劃的目的和作用主要有以下幾種：　　1．對雇員進(jìn)行激勵以解決代理矛盾。產(chǎn)權(quán)激勵是最有效的激勵手段，通過各種方式給予員工股權(quán)，使員工與企業(yè)形成利益共同體。實踐證明通過對雇員的股權(quán)激勵對提高企業(yè)的勞動生產(chǎn)率有明顯的作用?！　?．人力資源開發(fā)。企業(yè)人才是稀缺資源，是企業(yè)競爭致勝的關(guān)鍵。而人才又是企業(yè)之間爭奪的焦點，要想留住人才，給予股權(quán)是最有效的方式之一。職工持股對鼓勵職工進(jìn)行人力資源的自我開發(fā)具有重要的導(dǎo)向作用。　　3．產(chǎn)權(quán)制度改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。產(chǎn)權(quán)多元化是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要特征，以職工持股形式實現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)多元化比外部產(chǎn)權(quán)多元化對現(xiàn)代企業(yè)制度的建立有更明顯的作用。特別是對于我國現(xiàn)階段國有企業(yè)改革，具有重要意義。　　4．防范惡意收購。由于職工股份的相對穩(wěn)定性，以及職工普遍不愿企業(yè)被別人收購而導(dǎo)致失業(yè)危險，所以職工持股計劃是防范惡意收購的有效方式。　　5．業(yè)主產(chǎn)權(quán)變現(xiàn)。當(dāng)業(yè)主想要退出企業(yè)，出售產(chǎn)權(quán)取得現(xiàn)金時，將企業(yè)出售給本企業(yè)員工是有一種效率的交易方式?！　?．實現(xiàn)利潤共享。這是企業(yè)經(jīng)營的更高理念，是企業(yè)的一種社會理念，所有者與雇員共同創(chuàng)造財富、共同擁有財富，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主。在共享的過程中創(chuàng)造更多的財富。企業(yè)實行職工持股計劃的主要目的可以是單一的，也可以綜合性的。但是，職工持股計劃的作用無疑是多方面的、綜合性的。企業(yè)為一種主要目的實行職工持股計劃時，必然同時發(fā)生相關(guān)作用。如企業(yè)為了激勵員工實行職工持股計劃時，必然發(fā)生產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也同時會產(chǎn)生利潤共享作用。　　7．優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。職工持股計劃對企業(yè)的成本、利潤、稅收具有自我調(diào)節(jié)的功能，企業(yè)可以利用它優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)?！　。ǘ÷毠こ止捎媱澟c企業(yè)各方面的關(guān)系　　1．職工持股計劃與企業(yè)戰(zhàn)略的關(guān)系。企業(yè)市場戰(zhàn)略是采取擴(kuò)張戰(zhàn)略還是采取收縮戰(zhàn)略，直接影響到職工持股的資金來源方式。如果企業(yè)采取擴(kuò)張戰(zhàn)略，則職工持股資金來源宜采取增量方式，反之則應(yīng)采取存量轉(zhuǎn)換方式；企業(yè)的融資戰(zhàn)略是利用資本市場，還是利用貨幣市場，也會直接決定職工持股的載體選擇。如果企業(yè)融資戰(zhàn)略是股票市場，則應(yīng)采取間接載體。如果不全面考慮企業(yè)戰(zhàn)略，則設(shè)計的方案可能會與企業(yè)戰(zhàn)略相悖，其后果可想而知?！　?．職工持股計劃與財務(wù)、稅收的關(guān)系。企業(yè)可以利用職工持股計劃所具有的成本調(diào)節(jié)功能，自主調(diào)節(jié)成本與利潤，從而增強(qiáng)企業(yè)的市場適應(yīng)能力，并調(diào)節(jié)納稅額度。企業(yè)的利潤與現(xiàn)金流量制約著回購政策的制定。　　3．職工持股計劃與企業(yè)特點的關(guān)系。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同市場特點的企業(yè)職工持股計劃方案的