【文章內(nèi)容簡介】 判內(nèi)容及策略：第一層次，產(chǎn)品技術(shù)及產(chǎn)品走向需求是公司賴以生存的根本，并購后產(chǎn)品的定位關(guān)系著雙方未來的利益與發(fā)展。將產(chǎn)品作為談判內(nèi)容的第一部分，體現(xiàn)了我方對品牌產(chǎn)品可持續(xù)性經(jīng)營的重視，表明我方并購的善意與誠心，贏得對方好感。有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)層面的談判主要集中于兩方面內(nèi)容，一是否能獲得徐福記產(chǎn)品的相關(guān)專利，二是合作后產(chǎn)品風格和口味的定位，及與之相關(guān)的我方與對方產(chǎn)品研發(fā)的合作。第二層次，公司的運營方式銷售渠道的變動我方將根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃對徐福記一方現(xiàn)有的管理、運營方式，營銷網(wǎng)絡(luò)進行調(diào)整與整合，這一階段的談判目標主要是雙方通過協(xié)商就整合后的模式達成初步一致，盡最大可能與我方公司總體戰(zhàn)略相契合。第三層次，并購價格與人力資源的整合本階段是談判為談判的關(guān)鍵階段，涉及到雙方本質(zhì)利益，談判中有可能會發(fā)生沖突，作為并購方，我方要保持足夠的耐心，循循善誘，迂回作戰(zhàn)。首要也是最重要的一項工作就是雙方企業(yè)的人力資源的整合，在人員整合的過程中，溝通是第一原則，沒有及時有效地溝通，并購之后的員工必然憂心忡忡，將直接影響到企業(yè)的經(jīng)營效率，給企業(yè)造成損失。在就并購價格進行討論時，應(yīng)當在財務(wù)分析的基礎(chǔ)上把握底線，爭取最大利益，同時要權(quán)衡利弊，促進雙方達成合作。談判策略從達成合作的目標出發(fā)，明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓賠償金額來換取其他更大利益。說話要瞻前顧后，不能顧此失彼，更不可前后矛盾；對說出的關(guān)鍵詞、關(guān)鍵數(shù)字和關(guān)鍵性問題要牢記不忘；在討論其他問題甚至閑聊時，也要避免說出和這些關(guān)鍵問題相矛盾的語言，否則將會引起對方的猜疑而導致被動；同時，盡量不要按照對方的思路走，要千方百計把對方的思維方式引導到你的思維方式上來。要學會舉重若輕或舉輕若重的利用。所謂舉重若輕，就是在討論重大問題，難點問題或雙方分歧較大的問題時，可以用輕松的語言去交流。這樣就不至于把談判雙方的神經(jīng)搞得過于緊張，甚至引發(fā)談判的僵局。是在談判中先用苛刻的條件使對方產(chǎn)生疑慮、壓抑等心態(tài)，以大幅降低對手的期望值，然后在實際談判中逐步給予優(yōu)惠或讓步，使對方心理得到滿足而達成一致。談判中的一方利用市場價格預(yù)期上漲的趨勢以及人們對之普遍擔心的心理，把談判對手的注意力吸引到價格問題上來，使其忽略對其他重要條款的討價還價的一種策略。這一策略，是在價格看漲，但真正上漲還需要較長時間的情況。后期談判內(nèi)容在進行前期和中期的談判后，將進入后期與簽訂合同的關(guān)鍵步驟。談判在沒有進入合同之間沒有結(jié)束,經(jīng)常是對某項條款的協(xié)商產(chǎn)生了最大的問題。確保平平穩(wěn)地簽訂合同的最佳方式是在談判過程中對所有的決定和共識進行記錄。然后，當口頭的協(xié)定達成之后，對要點進行檢查，并且得到一個雙方都沒有異議的協(xié)議。在后期談判期間，我方將通過一下三方面促成合同的簽訂：，在我方核心利益受到保證的前提下找出對方最能接受的方式以及數(shù)額；，在嚴格底線的條件下，做最后的協(xié)商，并且建立長遠的合作關(guān)系；，通過前期的談判記錄擬訂并簽訂合同。談判策略進入成交階段，談判并不會自然而然地以成交而結(jié)束，雙方也可能面對談判破裂或中止的結(jié)局、但成交是雙方追求的目標，是雙方共同利益之所在。因此，在談判的最后階段，雙方都要采取切實行動，促進成交。本談判中我們酌情考慮使用和中促成成交的策略常見的促進成交的策略主要有以下幾種：最后通牒是指提出己方的最后讓步條件，并以此向?qū)Ψ绞┘訅毫Γ笃浣邮?，不接受即要承受談判失敗的后果。最后通碟立場堅定，無通融余地，由于談判已接近尾聲，對方一定會認真考慮，否則前功盡棄。如果最后讓步后的條件在對方的成交線以內(nèi)、對方將子接受。于是達成交易。向?qū)Ψ桨l(fā)出最后通牒，要冒被對力拒絕的危險，因此要慎重從事。折衷是以雙方進入最后階段時的立場差距的中間條件為基礎(chǔ)，雙方作出大致相等的讓步，促成交易。折衷既可以表現(xiàn)在價格上作等頹讓步，如對最后100美元的差價提出各讓50萬元；也可以表現(xiàn)在非價格條件上幾方面的讓步換取對方在同等數(shù)量的幾個方面接受已方的要求。折衷的主要特征是“對半”讓步，顯得公道和富有誠意，易于接受?！獢堊咏灰资请p方將談判至最后階段時各自堅持的條件做整體交換，以謀求達成協(xié)議，結(jié)束談判。雙方經(jīng)過長時間的討價還價，在大多數(shù)交易條件上取得一致，但雙方各在少數(shù)幾項交易條件—互不相讓。這時可以通過接受對方剩余酌幾項要求來換取對方接受已方的最后條件。一攏子交易雖不像折衷那樣講求“對半”讓步，仍足以不同程度的讓步相交換。在談判進入最后階段的情況廠，對促進成交有一定效果。成交指經(jīng)過最后階段的努力．談判雙方就交易條件達成致。成交是談判雙方追求的共同目標。成交包括完全成交和部分成交。完全成交指雙方達成的協(xié)議程蓋全部談判內(nèi)容，而部分成交是指雙方僅就部分談判議題或內(nèi)容達成一致。完全成交是最理想的談判結(jié)局，雙方都實現(xiàn)了各自的談判目標。但有時雙方最終無法就所有交易條件達成一致，如果擱置分歧，以已經(jīng)達成一致的條件成交符合雙方的共同利益，則談判可以部分成交結(jié)束。并非所有談判都能以部分成交結(jié)束，有時一方會堅持就所有交易內(nèi)容達成一致，以保障其總體利益。在無法實現(xiàn)完全成交時，若能實現(xiàn)部分成交，也是一種可取的談判結(jié)局。簽訂書面協(xié)議談判的成果要通過簽訂書面協(xié)議以法律的形式子以記錄和確認，便于今后遵照執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)容要與談判的結(jié)果完全一致，要防止有人有意無意地在簽訂協(xié)議時更改談判結(jié)果，特別是在時間、數(shù)字和一些關(guān)鍵的概念上。在協(xié)議上簽字以前，應(yīng)仔細閱讀協(xié)議全部條文，看其是否符合談判中雙方達成的一致。如果在簽署協(xié)議后再發(fā)現(xiàn)問題，就后悔莫及了。協(xié)議的各個方面都要符合《合同法》的要求。常規(guī)性助小型商務(wù)談判，談判程序可以簡化，但協(xié)議的簽訂不能簡化，防止出現(xiàn)紙漏，避免協(xié)議執(zhí)行中的糾紛。談判資料應(yīng)急預(yù)案，不愿出讓公司的控股權(quán)。對策：在我方可以接受的價格區(qū)間內(nèi)，逐漸上調(diào)出價；同時不斷強調(diào)我方在研發(fā)技術(shù)、世界銷售網(wǎng)絡(luò)等方面的優(yōu)勢（同時也是對方的劣勢），我方成為控股方能夠為徐福記帶來巨大的項目資金投入，推動其快速發(fā)展，強調(diào)我方不會雪藏徐福記品牌。在價格可以接受的情況下要拿下控股權(quán)。對策：我方可以做出讓步，保留原有高層但對方管理層需根據(jù)雀巢總公司的要求管理并購后的徐福記。根據(jù)市場情況，雀巢可能會讓徐福記管理人員負責該集團的全球糖果糕點業(yè)務(wù)，并將糖果糕點業(yè)務(wù)大本營放在徐福記公司總部。，超出我方預(yù)期對策：不可輕易讓步。以平和冷靜的語氣告知對方中國市場前景廣闊，雀巢糖果業(yè)發(fā)展空間也很大，總部非常重視，相信對徐福記會有較大的投資支持，但具體的數(shù)額沒辦法預(yù)定，雀巢總部每年會經(jīng)過詳細的財務(wù)分析，根據(jù)市場情況、銷售目標、企業(yè)戰(zhàn)略等確定對各子公司的投資額度。，盡管可能引發(fā)較高銷售成本對策：不可輕易讓步。我方指出：徐福記的產(chǎn)品主要是針對華人口味研發(fā)的，且之前徐福記在食品質(zhì)量安全上多次受到過中國質(zhì)檢部門的質(zhì)疑，如果不在徐福記現(xiàn)有基礎(chǔ)上開發(fā)新的融合西方口味的產(chǎn)品，對現(xiàn)有生產(chǎn)流水線，生產(chǎn)技術(shù)作出調(diào)整，在海外進行推廣是無效的。同時，我方可借機要求獲得徐福記的生產(chǎn)配方，在其基礎(chǔ)上開發(fā)新的品牌，在中國和海外進行推廣。5. 最壞結(jié)果：對方堅持不表態(tài)支持我方對策：在我方努力游說無果、對方立場堅定的情況下，我方只能選擇放棄此次談判對象。相關(guān)法律文件《中華人民共和國反壟斷法》《新加坡證券法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國反壟斷法》第三條 本法規(guī)定的壟斷行為包括：（一）經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議；（二）經(jīng)營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。第四條 國家制定和實施與社會主義市場經(jīng)濟相適應(yīng)的競爭規(guī)則，完善宏觀調(diào)控，健全統(tǒng)一、開放、競爭、有序的市場體系。第五條 經(jīng)營者可以通過公平競爭、自愿聯(lián)合，依法實施集中，擴大經(jīng)營規(guī)模，提高市場競爭能力?！〉诹鶙l 具有市場支配地位的經(jīng)營者，不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。第七條 國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，國家對其經(jīng)營者的合法經(jīng)營活動予以保護，并對經(jīng)營者的經(jīng)營行為及其商品和服務(wù)的價格依法實施監(jiān)管和調(diào)控，維護消費者利益，促進技術(shù)進步。前款規(guī)定行業(yè)的經(jīng)營者應(yīng)當依法經(jīng)營，誠實守信，嚴格自律，接受社會公眾的監(jiān)督，不得利用其控制地位或者專營專賣地位損害消費者利益。　第八條 行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織不得濫用行政權(quán)力，排除、限制競爭。第九條 國務(wù)院設(shè)立反壟斷委員會，負責組織、協(xié)調(diào)、指導反壟斷工作，履行下列職責：（一）研究擬訂有關(guān)競爭政策；（二）組織調(diào)查、評估市場總體競爭狀況，發(fā)布評估報告；（三）制定、發(fā)布反壟斷指南；（四）協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作；（五）國務(wù)院規(guī)定的其他職責。國務(wù)院反壟斷委員會的組成和工作規(guī)則由國務(wù)院規(guī)定。第十條 國務(wù)院規(guī)定的承擔反壟斷執(zhí)法職責的機構(gòu)（以下統(tǒng)稱國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)）依照本法規(guī)定，負責反壟斷執(zhí)法工作。國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)工作需要，可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應(yīng)的機構(gòu)，依照本法規(guī)定負責有關(guān)反壟斷執(zhí)法工作。第十一條 行業(yè)協(xié)會應(yīng)當加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序。第十二條 本法所稱經(jīng)營者，是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)的自然人、法人和其他組織。第十五條 經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用本法第十三條、第十四條的規(guī)定：（一）為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（二）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；（三）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；（四）為實現(xiàn)節(jié)約保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的；　?。ㄎ澹┮蚪?jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（六）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的；（七）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他情形。屬于前款第一項至第五項情形，不適用本法第十三條、第十四條規(guī)定的，經(jīng)營者還應(yīng)當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。分析：雀巢收購徐福記的目的體現(xiàn)為以上條例當中的多項，因此對收購通過反壟斷法的審查還是很有信心的。《新加坡證券法》第三條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。分析：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股份，所以為雀巢收購其他股東的股權(quán)，提供了法律方面的可能性?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。一．徐福記年度報告分析　　據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近年來，我國休閑食品市場規(guī)模呈幾何級數(shù)的速度增長。雖然休閑食品的技術(shù)含量相對較低，我國也有很多傳統(tǒng)的休閑食品，但是，目前外國品牌占據(jù)我國休閑食品市場的可觀份額，我國傳統(tǒng)休閑食品企業(yè)遇到相當大的挑戰(zhàn)。 　　徐福記是來自我國臺灣省的休閑食品企業(yè)，1992年在廣東省東莞市注冊，在進入中國大陸市場前，徐福記在臺灣已經(jīng)有16年（1976年至1992年）的經(jīng)營經(jīng)歷。1997年新加坡 Transpa