【文章內容簡介】 項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見經辦人員了解情況。第八條 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務；自動辭職者除外，董事辭職應當向董事會提交書面的辭職報告。第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，謹慎、認真、勤勉、忠實地行使公司所賦予的權利，并保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求。（二）公平對待所有股東。（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況。（四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已經有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。第十一條 董事不能按約定及時清償其向本公司借貸款項的，董事會應當建議股東會將其董事身份予以撤換。第十二條 未經董事會許可，連續(xù)兩次未能親自出席董事會的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第十四條 董事在執(zhí)行職務時超越權限或沒有依照董事會決議，其非法所得歸公司所有。致使公司遭受損失的，按造成損失額的30%進行賠償，因董事個人行為造成的損失應當由責任人全額賠償，公司保留向責任人追償的權利。第十五條 海門市城市發(fā)展投資有限公司委派的董事在有關人事選舉及決議時，根據出資額（6000萬元）履行股東表決權，在注冊地變更和稅務登記地變更時享有決策權。除此外不參與董事會的表決和公司的正常生產經營管理活動。第三節(jié) 董事會的職權第十六條 董事會對股東會負責，除按公司章程規(guī)定的職權以外，還應行使下列職權：（一）擬定公司章程修改方案。（二）制定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經營計劃、投資方案，并提交股東會審議批準。（三）制定公司的年度財務預算、決算方案。（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（五）制定公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的方案。（六）擬定公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。（七）提出公司破產申請。（八）在股東會授權下，制訂公司的風險投資、資產抵押及擔保事項。（九）決定內部管理機構的設置。（十）根據總裁提名，聘任、解聘副總裁、副總經理、三總師、財務負責人等高級職員，決定其報酬事項和獎懲事項。（十一）聽取和審議總裁、分（子）公司負責人的工作報告并檢查其工作。（十二）公司法和公司章程規(guī)定的其他職權。第十七條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會議和召集、主持董事會會議。（二）領導董事會工作，督促、檢查董事會決議實施執(zhí)行情況，向董事會提出報告。第四節(jié) 董事會的議事規(guī)則第十八條 董事會實行會議制，每年不定期召開會議。董事會決議由出席董事會會議的董事一人一票表決。第十九條 有下列情形之一的，董事長應在十五個工作日內召集臨時董事會會議：（一）二分之一以上董事聯(lián)名提議時。（二）董事長認為必要時。（三）監(jiān)事會提議時。（四）總裁提議時。第二十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由常務副董事長召集和主持，常務副董事長不能履行時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時，由半數以上董事共同推薦一名董事召集和主持。第二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：信函、傳真或電子郵件。第二十二條 召開董事會會議，應當于會議召開七日前將載明會議事由、時間、地點、議程的書面通知送達全體董事。第二十三條 董事會秘書列席董事會會議，非董事班子成員，監(jiān)事以及與議題相關的人員，根據需要列席會議。列席會議人員經董事會同意可以就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。第二十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下進行表決。第二十五條 在董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應執(zhí)行回避制度，不參加表決。第二十六條 董事會表決方式為：舉手表決方式。第二十七條 董事會應當對所議事項決定作成會議記錄，記載議事經過及表決結果，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存，保管期限為15年。會后整理出會議紀要分發(fā)各參會人員。第二十八條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。（二）出席董事的姓名。（三）會議議程。（四）董事發(fā)言要點。（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果載明贊成、反對或棄權的票數）。第二十九條 董事會應貫徹、檢查、跟蹤會議通過的決議，并在下次董事會會議上匯報執(zhí)行情況，做到有布置，有落實，有檢查、有結果，有通報。第三十條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事按損失額的10%對公司承擔賠償責任。如表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。第三十一條 董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行。第三十二條 董事會決議原則：（一）制訂公司增加或減少注冊資本方案，制訂公司合并、分立、收購、變更、解散、終止等方案，須經董事會全體董事一致同意后報股東會通過。（二）制訂公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配或彌補虧損方案，須經出席董事會的董事人數的三分之二以上表決同意后報股東會通過。（三）決定公司重大投資項目審議原則。（1）200萬元以上至1000萬元以下（含1000萬元）的投資由分公司或者總裁提交董事會，須經二分之一以上董事通過后執(zhí)行。（2）500萬元以上至1500萬元以下（含1500萬元）的墊資由分公司或者總裁提交董事會，須經二分之一以上董事通過后執(zhí)行。（3）1000萬元以上至3000萬元以下（含3000萬元）的投資、1500萬元以上至5000萬元以下（含5000萬元）的墊資由分公司或者總裁提交董事會，須經三分之二以上董事通過后執(zhí)行。（4）3000萬元以上的投資，5000萬元以上的墊資由總裁提交董事會，須經三分之二以上董事通過后執(zhí)行。以上投資、墊資均指動用三建集團所屬的的資金。（5）500萬元以上至2500萬元以下（含2500萬元）的投資由子公司提交董事會，須經董事會二分之一以上的董事表決通過后執(zhí)行；2500萬元以上的投資，由子公司提交董事會，須經董事會三分之二以上的董事表決通過后執(zhí)行。投資和墊資均指動用子公司所屬的資金。以上須事先征求持股額5000萬元以上（含5000萬）股東的意見，其明確表示異議的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（四）決定公司、子公司對外擔保審議原則：（1）3000萬元（含3000萬元）以下的對外擔保，須經過董事會二分之一以上的董事表決通過。（2）3000萬元（不含3000萬元）以上的對外擔保，須經過董事會三分之二以上的董事表決通過。（3）對外擔保的總額不得超過公司凈資產的50%。（4）子公司500萬元（不含500萬元）以上的對外擔保，須經過董事會二分之一以上的董事表決通過。（五）制訂公司議事規(guī)則，制訂公司規(guī)章制度，須經參加會議的董事三分之二以上表決通過。（六）其他表決事項采取簡單多數法則通過，即出席董事的過半數同意即為有效。（七）董事會不同意見對等時，對該項決議不通過。第三十三條 董事會會議實行民主集中制和少數服從多數原則。董事會會議在有關議題未作決議以前，全體董事可提出各自不同的看法、觀念、意見、建議。但一旦該議題通過表決形式形成決議后，所持的不同意見只能保留。在決議貫徹執(zhí)行過程中任何人都必須無條件的執(zhí)行，不得擅自改變。第三十四條 關于贊助、饋贈的規(guī)定（一）公司資產一律不準用私人名義贊助和饋贈。（二）公司名義一次性贊助和饋贈價值2萬元以內的必須經董事長同意，價值超過2萬元的必須經董事會同意，未經同意擅自贊助和饋贈的，折合成原價由當事人承擔。第五節(jié) 董事會費用和董事報酬第三十五條 董事會的費用包括會議費用、辦公費、調研費、差旅費、津貼等。董事會費用列入公司的管理費用。第三十六條 本公司董事會費用采用實報實銷方案。第三十七條 董事報酬（一）在本公司擔任經營管理工作的董事，其工資待遇，從屬公司正常工資制度。（二）公司的專職董事，制定年薪制。（三）公司的外部董事，公司支付董事補助金。第六節(jié) 附則第三十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關規(guī)章制度和另行補充文件辦理。第三十九條 本規(guī)則解釋權屬于公司董事會。第四十條 本規(guī)則在股東會通過后生效，與公司章程相沖突的以公司章程為準。第二章 監(jiān)事會工作條例第一節(jié) 總 則第一條 根據中華人民共和國公司法和企業(yè)章程相關規(guī)定，集團公司監(jiān)事會圍繞企業(yè)戰(zhàn)略目標，肩負使命，忠實義務，勤勉義務，規(guī)范有序有效行使監(jiān)事會工作職責，特制訂本條例。第二節(jié) 監(jiān)事會議事規(guī)則第二條 監(jiān)事會實行集體決議制。監(jiān)事全體會議每年至少召開一、二次，由監(jiān)事會主席根據實際需要，可以提議召集臨時監(jiān)事會議，每次會議召開前5—7天告知會議議題，會議也可采取分散審核會簽形式進行。第三條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事對會議議程有建議，可提前報告主持人，列入議題，會議實行廣泛民主，統(tǒng)一集中，各項決議實行一人一票，須經半數以上通過才為有效，或采取其它形式達成一致意見。當贊成票和反對票相等時，監(jiān)事會主席有多投一票的權利。每次會議所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽字。第四條 監(jiān)事列席董事會議，董事會一般由監(jiān)事會主席出席，如有需要，監(jiān)事會按照各自分工，指派專人出席會議，負責向相關會議的報告，詢問質疑，履行工作職權和工作程序。第五條 監(jiān)事充分保持獨立性，敢于發(fā)表意見。凡是監(jiān)事會文件、監(jiān)事會意見、監(jiān)事會建議書、監(jiān)事會巡視報告、監(jiān)事會送達通知、監(jiān)事會報告及口頭報告等，采取會議或報告，會簽形式，記錄備案，分層次提呈，并建檔備案。第六條 監(jiān)事會認為有必要時，可以邀請董事長、董事、經理、財務負責人等有關人員列席會議。第七條 監(jiān)事會決議應指定監(jiān)事執(zhí)行，并由指定監(jiān)事向監(jiān)事會報告執(zhí)行情況。監(jiān)事會決議執(zhí)行情況應作好記錄。第八條 監(jiān)事會會議實行分工負責和民主集中制及少數服從多數原則。監(jiān)事會會議在有關議題未作決議以前，全體監(jiān)事可充分發(fā)表意見、提出各自不同的看法、觀點、意見、建議。但一旦該議題通過表決形式形成決議后，應認真貫徹執(zhí)行，不得中途擅自改變，所持的不同意見只能保留。第三節(jié) 監(jiān)事會職權第九條 監(jiān)事會對股東大會負責并接受其監(jiān)督。第十條 監(jiān)事會除按《公司法》規(guī)定行使職權外，還應行使下列職權：（一）依法行使的監(jiān)督權受法律保護，被監(jiān)督單位和個人不得干涉。（二）監(jiān)督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程、決議、條例和公司規(guī)章制度的行為，代表公司對公司資產保值、增值和安全生產實施監(jiān)督檢查，保障股東（員工）權益不受侵害。 （三）檢查公司財務核算管理、經營業(yè)務管理、重大投資、項目管理、安全生產管理等狀況。第四節(jié) 監(jiān)事會工作制度第十一條 監(jiān)事會網絡工作制度監(jiān)事會積極拓寬監(jiān)督渠道，創(chuàng)新監(jiān)督方法，提高監(jiān)督的針對性，建立以各分（子）公司指派一名為監(jiān)事會聯(lián)絡員，架起橋梁，形成網絡，重視股東意見，聽取員工反映，強化股東質詢反饋制度，提高有效溝通。每季度一次實行定期收集匯總梳理，由分管的監(jiān)事同監(jiān)事會辦公室切實做好網絡建設和服務工作，熱點、重點問題采取專題訪問股東的制度，切實做好處置工作、保密工作。第十二條 監(jiān)事會巡視監(jiān)督工作制（一）監(jiān)事會每年對公司財務核算管理、經營業(yè)務管理、重大項目投資、安全生產管理等檢查不少于一次,并根據需要，不定期對其下屬單位組織監(jiān)督檢查和專項檢查，監(jiān)事會在每次檢查結束后的一周時間內，由執(zhí)行監(jiān)督檢查的監(jiān)事寫出書面報告，報告送監(jiān)事會并通報董事會。每年一次向股東大會綜合報告檢查情況。（二）通過列席董事會，聽取有關財務、安全、資產經營情況、公司發(fā)展規(guī)劃、人事任免調離、大工程項目的承接、資金投向、費用開支、違法違紀調查處理等重大問題匯報、研討，提出建議，發(fā)現可疑時提出質問。（三）利用股東會會議等形式，發(fā)動股東和與會人員對會議報告進行監(jiān)督和審議。（四）監(jiān)事會可隨時查閱有關財務會計報告和資料、行政審計報告，查閱公司下屬單位會計憑證、帳簿及經營活動等有關資料，有關人員應主動協(xié)助，不得以任何理由借口推諉。（五）通過召開股東座談會，個別交心談心會，向他們了解公司及其下屬單位的有關財務和經營活動情況，聽取他們的批評和建議，必要時要求執(zhí)行業(yè)務的董事、經理及其有關人員作出解釋和說明。（六）公司設舉報電話和舉報信箱，接受股東（職工）對侵犯公司和本人利益的各種舉報并進行調查核實。（七）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查中發(fā)現被檢查的單位（對象）在經營行為和資金運作方面有可能造成資產流失或侵害公司和股東權益時，應立即給予制止，并建議董事會采取相應措施，直至代表公司向司法部門提起訴訟。第十三條 監(jiān)事會業(yè)績評價制度（一）監(jiān)事會應盡職盡責，遵守法律、職業(yè)道德，承擔肩負使命。（二）監(jiān)事會接受股東會對監(jiān)事會工作評價和批評。（三）監(jiān)事會試行對企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督評價制度，主要以企業(yè)管理業(yè)績和領導者能力以測試實績、剖析評價的方式，由淺入深建立工作辦法和操作程序。第十四條 監(jiān)事會財務工作、重大項目檢查制度（一）監(jiān)事會履行對財務工作實行抽項檢查，季度查賬，必要時外聘會計事務所加入。（二）參加公司重大投資項目洽談，動態(tài)跟綜工作。履行提示對程序合法性、可行性進行監(jiān)督，形成主動監(jiān)督與自覺接受監(jiān)督。第十五條 改進監(jiān)事會工作制度監(jiān)事負有忠實義務和勤勉義務，強化其地位和作用，加強工作能力、知識、道德觀念的自身建設，監(jiān)事會的作為和積極性要有制度支撐，