【文章內(nèi)容簡介】 第十條 董事可以兼任除監(jiān)事之外的公司其他高級管理職務。第三章 董事會的組成第十一條 公司董事會由五名董事組成。董事由股東委派和更換。董事會設董事長一名。董事長根據(jù)股東建議由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第十二條 公司根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展的需要，可以適當增加或減少董事會組成人數(shù)。但董事會成員任何變動，均應由股東做出決定。第十三條 當董事會成員的實際人數(shù)不足《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時，由股東按照規(guī)定程序補派董事。第四章 董事會會議的召開董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開二次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當通知全體董事。經(jīng)全體董事同意，董事會會議可以通訊方式進行。第十四條 有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：（一）股東提議時；（二）董事長認為必要時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。第十五條 董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會決議實行一人一票記名一決制度。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意方為通過。第十六條 董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事應回避表決。若某個董事應回避表決而沒有回避的，則由該名董事所作之投票視為無效。第十七條 董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他董事代為出度并行使表決權。書面委托其他董事的，委托書應當載明被委托人的姓名、被委托事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。委托他人出席會議的董事視為本人出席會議，并獨立承擔法律責任。.. . . ..學習參考董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第十八條 召開董事會會議，一般應當于會議召開 5 日前由董事會秘書向董事、監(jiān)事會主席發(fā)出書面通知；臨時應急召開的董事會會議，應盡量提前用書面或其他形式（電話、傳真、電子郵件、短信等）通知董事、監(jiān)事會主席及其他需要列席會議的人員。第十九條 董事會會議通知應包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）會議議題或事由；（四）發(fā)出通知的日期。第二十條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作：（一）提出會議的議程草案；（二）將擬提交會議討論的議案、議案說明等書面材料與會議通知一起送達董事會成員；（三）會議須做的其他準備事項。臨時應急召開的董事會會議，亦應在會議召開 3 日前把會議議題相關資料送達董事會成員。第二十一條 董事會會議召開前，對提交會議審議的議案特別是重大內(nèi)部控制、財務報告的議案，董事會可根據(jù)實際需要授權經(jīng)理層下設非常設機構、公司內(nèi)外部專家、公司各專業(yè)職能部門以專題會議或書面評審方式，對議案進行討論和論證，并形成書面意見提交董事會。必要時亦可對議案進行調整，并將調整后議案連同書面意見一并提交董事會。第二十二條 監(jiān)事會主席列席董事會會議，議案相關的職能部門負責人及其他相關人員根據(jù)會議需要可以列席或階段列席董事會會議。第二十三條 依據(jù)《公司法》 、 《公司章程》和國家相關政策規(guī)定，董事會行使以下職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）擬定公司的發(fā)展規(guī)劃。除按照現(xiàn)行規(guī)定需要經(jīng)股東批準的事項外，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案、任意公積金提取比例方案；（六）擬定公司重大收購、重組、資產(chǎn)置換或者合并、分立和解散及清算方案；（七）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）擬定對外股權投資方案；.. . . ..學習參考（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）按規(guī)定程序聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十一）擬定公司章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十四）批準總經(jīng)理獎勵基金和公關費用額度及使用辦法；（十五）審核公司財務報告，批準相關信息的披露事宜，定期聽取財務負責人對公司財務狀況的匯報；（十六）審核公司年度內(nèi)部審計工作計劃，定期聽取內(nèi)部審計工作匯報，對相關問題提出整改意見并跟蹤和監(jiān)督整改工作；（十七）定期與外部審計師溝通，根據(jù)發(fā)現(xiàn)問題部署整改方案，提交管理層改進并跟蹤結果；（十八）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立和實施；（十九）通過合法渠道對經(jīng)理層遵守道德及行為準則進行監(jiān)督；（二十）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或股東授予的其他職權。第五章 會議發(fā)言及表決第二十四條 董事會會議召開時，與會人員應認真對提交會議的有關議案進行充分討論，與會董事要對相關議案進行表決。第二十五條 對于第二十三條第 8 款需提請股東審議的事項，必須經(jīng)過公司全體董事的三分之二（含）董事同意才能作出決定。除此以外的其他事項，必須經(jīng)過公司全體董事的過半數(shù)董事同意才能作出決定。第二十六條 董事會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，每位董事有一票表決權。第二十七條 董事會會議的表決結果須由董事會秘書寫出董事會決議，參與表決的董事須在董事會決議上簽署意見。第二十八條 董事會的議事方式，除舉行會議這一主要形式外，為研究緊急問題或臨時磋商，可以采用書面表決、通訊表決或巡回表決的方式。采用會議以外的其他方式議事時，董事會應保障董事對提交討論的議案有充分表達意見的機會。第二十九條 雖未召開董事會會議，但由所有董事簽字同意的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。第三十條 列席董事會會議的人員均有權陳述意見，但沒有表決權。第六章 董事會會議記錄第三十一條 董事會會議要形成會議記錄，董事會秘書就會議議題和內(nèi)容應做詳細記錄，并由出席會議的董事和董事會秘書在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載，有權查閱會議記錄。會議記錄與.. . . ..學習參考會議決議作為公司檔案由董事會秘書保存，并在每年底交公司檔案管理部門管理，保存期不少于 20 年。第三十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的時間地點和召集人姓名；出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事(代理)姓名、列席人員姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對及棄權的票數(shù)） 。第三十三條 參與表決的董事（包括被委托人）應當在董事會決議上簽名并對決議后果承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司蒙受損失的，參與決議的董事負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議的列席人員一般應在董事會決議上簽字但對決議后果不承擔責任。第三十四條 公司董事及董事會會議列席人員應遵守保密紀律，未經(jīng)董事會同意，不準泄露會議情況和決議內(nèi)容；如因泄露秘密造成影響和損失，要追究有關人員的責任。第七章 董事長的職責第三十五條 董事長行使下列職權：（一）主持董事會會議；（二）檢查股東決定和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告。第三十六條 董事的任職條件應當符合《公司法》的有關規(guī)定。董事對公司負有誠信和勤勉義務，應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。第八章 附則第三十七條 本規(guī)則由公司董事會制定并負責解釋。第三十八條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并按國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行及時修訂。本規(guī)則的修改需經(jīng)董事會以普通決議方式審議通過。第三十七條 本規(guī)則自公司董事會討論通過之日起執(zhí)行。 .. . . ..學習參考公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，高效優(yōu)質地發(fā)揮總經(jīng)理辦公會議在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作中的職能，正確行使《公司法 》和《公司章程》所規(guī)定的總經(jīng)理職權，保證經(jīng)理層依法履行職責、承擔義務，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則依據(jù) 《公司法 》等法律法規(guī)及《 公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際制定。第三條 公司總經(jīng)理辦公會在《公司章程》規(guī)定和董事會授權范圍內(nèi)行使職權，對董事會負責。第四條 總經(jīng)理辦公會出席人員為總經(jīng)理領導班子成員，必要時可吸收總經(jīng)理助理、總經(jīng)理辦公室和有關部門負責人列席。董事會和監(jiān)事會成員可以列席總經(jīng)理辦公會的會議。 第五條 總經(jīng)理辦公會出席人員和列席人員應以公司的最大利益為行為準則，以認真負責的態(tài)度參加總經(jīng)理辦公會，忠實誠信、勤勉盡責。第六條 總經(jīng)理辦公會會議由總經(jīng)理召集和主持?？偨?jīng)理辦公室為總經(jīng)理辦公會的辦事機構，負責組織和協(xié)調，包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議紀要的起草等工作。 第二章 總經(jīng)理辦公會職權第七條 總經(jīng)理辦公會議事遵循以下原則：（一）堅持對董事會負責的原則，貫徹執(zhí)行董事會決議，依照《公司章程》和董事會授權議事決策。（二）堅持總經(jīng)理負責制的原則，總經(jīng)理主持公司經(jīng)營、管理的全面工作，班子成員按照分工各司其職，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。（三）堅持高效議事的原則，采取會前提交議案、會上匯報議案、分管領導提出意見，在充分討論基礎上迅速作出決策的議事方法。（四）堅持實事求是議事的原則，按照市場經(jīng)濟的客觀要求，結合公司的實際情況，務實創(chuàng)新，科學決策。第八條 總經(jīng)理辦公會議職權總經(jīng)理辦公會議事范圍主要為總經(jīng)理辦公會職權范圍內(nèi)和董事會授權的重大事項，以及公司董事會、總經(jīng)理建議討論的其它重大事項。(一) 會同董事會擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營方針；(二) 擬訂公司業(yè)務架構和年度預決算方案；(三) 擬定和修改公司職工的工資、福利、獎懲方案；(四) 擬定公司的內(nèi)部管理機構設置、職權劃分；(五) 就《公司章程》向董事會提出修改建議； (六) 組織制定公司具體規(guī)章制度和業(yè)務工作程序；.. . . ..學習參考(七) 決定各業(yè)務系統(tǒng)，職能管理部門負責人的年度工作責任指標；(八) 檢查、督促各業(yè)務系統(tǒng)、職能管理部門工作的計劃任務進展情況，(九) 協(xié)調、處理各業(yè)務系統(tǒng)、職能管理部門之間的糾紛和沖突； (十) 審議重大對外業(yè)務合同，必要時報董事會批準；(十一) 董事會授予的其他職權。第九條 公司總經(jīng)理具體權限：總經(jīng)理由董事會聘任，其工作對董事會負責。其具體職責如下：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，并決定其獎懲和薪酬；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十） 《公司章程》或者董事會授予的其他職權。第三章 會議的召開第十條 總經(jīng)理辦公會議每月召開月度會議，每季度召開季度會議，每年召開年度會議。經(jīng)總經(jīng)理決定可提前或延期召開?？偨?jīng)理班子成員因故不能參加總經(jīng)理辦公會議，應提前向總經(jīng)理或主持會議的副總經(jīng)理請假第十一條 會議由公司總經(jīng)理主持，在總經(jīng)理因故不能主持會議時，由公司總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理主持。第十二條 在總經(jīng)理認為必要或董事長提議的情況下，可召開臨時總經(jīng)理辦公會議。第十三條 總經(jīng)理辦公會議會務工作由總經(jīng)理辦公室負責?？偨?jīng)理辦公會議議程由總經(jīng)理辦公室負責擬訂，經(jīng)總經(jīng)理審定后，應于會議前 2—3 個工作日通知總經(jīng)理班子成員。副總經(jīng)理和部門需提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題，應于會議前一周向總經(jīng)理辦公室提交，由總經(jīng)理辦公室請示總經(jīng)理后予以安排。 第十四條 總經(jīng)理辦公會對列入會議的議案，逐個進行審議。會議主持人可根據(jù)工作的需要和保密的要求，隨會議進程動態(tài)調整與會人員。第十五條 由分管領導或部門負責人匯報議案內(nèi)容，總經(jīng)理辦公會出席人員應就議案各自發(fā)表明確意見。