【文章內(nèi)容簡介】 第十條 董事可以兼任除監(jiān)事之外的公司其他高級管理職務(wù)。第三章 董事會的組成第十一條 公司董事會由五名董事組成。董事由股東委派和更換。董事會設(shè)董事長一名。董事長根據(jù)股東建議由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第十二條 公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以適當(dāng)增加或減少董事會組成人數(shù)。但董事會成員任何變動，均應(yīng)由股東做出決定。第十三條 當(dāng)董事會成員的實(shí)際人數(shù)不足《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時，由股東按照規(guī)定程序補(bǔ)派董事。第四章 董事會會議的召開董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開二次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)通知全體董事。經(jīng)全體董事同意，董事會會議可以通訊方式進(jìn)行。第十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）股東提議時；（二）董事長認(rèn)為必要時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。第十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會決議實(shí)行一人一票記名一決制度。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意方為通過。第十六條 董事會議表決的事項(xiàng)涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事應(yīng)回避表決。若某個董事應(yīng)回避表決而沒有回避的，則由該名董事所作之投票視為無效。第十七條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他董事代為出度并行使表決權(quán)。書面委托其他董事的，委托書應(yīng)當(dāng)載明被委托人的姓名、被委托事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。委托他人出席會議的董事視為本人出席會議，并獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。.. . . ..學(xué)習(xí)參考董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十八條 召開董事會會議，一般應(yīng)當(dāng)于會議召開 5 日前由董事會秘書向董事、監(jiān)事會主席發(fā)出書面通知；臨時應(yīng)急召開的董事會會議，應(yīng)盡量提前用書面或其他形式（電話、傳真、電子郵件、短信等）通知董事、監(jiān)事會主席及其他需要列席會議的人員。第十九條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）會議議題或事由；（四）發(fā)出通知的日期。第二十條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作：（一）提出會議的議程草案；（二）將擬提交會議討論的議案、議案說明等書面材料與會議通知一起送達(dá)董事會成員；（三）會議須做的其他準(zhǔn)備事項(xiàng)。臨時應(yīng)急召開的董事會會議，亦應(yīng)在會議召開 3 日前把會議議題相關(guān)資料送達(dá)董事會成員。第二十一條 董事會會議召開前，對提交會議審議的議案特別是重大內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告的議案，董事會可根據(jù)實(shí)際需要授權(quán)經(jīng)理層下設(shè)非常設(shè)機(jī)構(gòu)、公司內(nèi)外部專家、公司各專業(yè)職能部門以專題會議或書面評審方式，對議案進(jìn)行討論和論證，并形成書面意見提交董事會。必要時亦可對議案進(jìn)行調(diào)整，并將調(diào)整后議案連同書面意見一并提交董事會。第二十二條 監(jiān)事會主席列席董事會會議，議案相關(guān)的職能部門負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員根據(jù)會議需要可以列席或階段列席董事會會議。第二十三條 依據(jù)《公司法》 、 《公司章程》和國家相關(guān)政策規(guī)定，董事會行使以下職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）擬定公司的發(fā)展規(guī)劃。除按照現(xiàn)行規(guī)定需要經(jīng)股東批準(zhǔn)的事項(xiàng)外，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案、任意公積金提取比例方案；（六）擬定公司重大收購、重組、資產(chǎn)置換或者合并、分立和解散及清算方案；（七）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）擬定對外股權(quán)投資方案；.. . . ..學(xué)習(xí)參考（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）按規(guī)定程序聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）擬定公司章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十四）批準(zhǔn)總經(jīng)理獎勵基金和公關(guān)費(fèi)用額度及使用辦法；（十五）審核公司財(cái)務(wù)報(bào)告，批準(zhǔn)相關(guān)信息的披露事宜，定期聽取財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司財(cái)務(wù)狀況的匯報(bào)；（十六）審核公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，定期聽取內(nèi)部審計(jì)工作匯報(bào)，對相關(guān)問題提出整改意見并跟蹤和監(jiān)督整改工作；（十七）定期與外部審計(jì)師溝通，根據(jù)發(fā)現(xiàn)問題部署整改方案，提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果；（十八）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施；（十九）通過合法渠道對經(jīng)理層遵守道德及行為準(zhǔn)則進(jìn)行監(jiān)督；（二十）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或股東授予的其他職權(quán)。第五章 會議發(fā)言及表決第二十四條 董事會會議召開時，與會人員應(yīng)認(rèn)真對提交會議的有關(guān)議案進(jìn)行充分討論，與會董事要對相關(guān)議案進(jìn)行表決。第二十五條 對于第二十三條第 8 款需提請股東審議的事項(xiàng)，必須經(jīng)過公司全體董事的三分之二（含）董事同意才能作出決定。除此以外的其他事項(xiàng)，必須經(jīng)過公司全體董事的過半數(shù)董事同意才能作出決定。第二十六條 董事會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，每位董事有一票表決權(quán)。第二十七條 董事會會議的表決結(jié)果須由董事會秘書寫出董事會決議，參與表決的董事須在董事會決議上簽署意見。第二十八條 董事會的議事方式，除舉行會議這一主要形式外，為研究緊急問題或臨時磋商，可以采用書面表決、通訊表決或巡回表決的方式。采用會議以外的其他方式議事時，董事會應(yīng)保障董事對提交討論的議案有充分表達(dá)意見的機(jī)會。第二十九條 雖未召開董事會會議，但由所有董事簽字同意的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。第三十條 列席董事會會議的人員均有權(quán)陳述意見，但沒有表決權(quán)。第六章 董事會會議記錄第三十一條 董事會會議要形成會議記錄，董事會秘書就會議議題和內(nèi)容應(yīng)做詳細(xì)記錄，并由出席會議的董事和董事會秘書在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載，有權(quán)查閱會議記錄。會議記錄與.. . . ..學(xué)習(xí)參考會議決議作為公司檔案由董事會秘書保存，并在每年底交公司檔案管理部門管理，保存期不少于 20 年。第三十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的時間地點(diǎn)和召集人姓名；出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事(代理)姓名、列席人員姓名；會議議程；董事發(fā)言要點(diǎn)；決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對及棄權(quán)的票數(shù)） 。第三十三條 參與表決的董事（包括被委托人）應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽名并對決議后果承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司蒙受損失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議的列席人員一般應(yīng)在董事會決議上簽字但對決議后果不承擔(dān)責(zé)任。第三十四條 公司董事及董事會會議列席人員應(yīng)遵守保密紀(jì)律，未經(jīng)董事會同意，不準(zhǔn)泄露會議情況和決議內(nèi)容；如因泄露秘密造成影響和損失，要追究有關(guān)人員的責(zé)任。第七章 董事長的職責(zé)第三十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持董事會會議；（二）檢查股東決定和董事會會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報(bào)告。第三十六條 董事的任職條件應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。董事對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。第八章 附則第三十七條 本規(guī)則由公司董事會制定并負(fù)責(zé)解釋。第三十八條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并按國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行及時修訂。本規(guī)則的修改需經(jīng)董事會以普通決議方式審議通過。第三十七條 本規(guī)則自公司董事會討論通過之日起執(zhí)行。 .. . . ..學(xué)習(xí)參考公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，高效優(yōu)質(zhì)地發(fā)揮總經(jīng)理辦公會議在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作中的職能，正確行使《公司法 》和《公司章程》所規(guī)定的總經(jīng)理職權(quán)，保證經(jīng)理層依法履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則依據(jù) 《公司法 》等法律法規(guī)及《 公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際制定。第三條 公司總經(jīng)理辦公會在《公司章程》規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)。第四條 總經(jīng)理辦公會出席人員為總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)班子成員，必要時可吸收總經(jīng)理助理、總經(jīng)理辦公室和有關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席。董事會和監(jiān)事會成員可以列席總經(jīng)理辦公會的會議。 第五條 總經(jīng)理辦公會出席人員和列席人員應(yīng)以公司的最大利益為行為準(zhǔn)則，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度參加總經(jīng)理辦公會，忠實(shí)誠信、勤勉盡責(zé)。第六條 總經(jīng)理辦公會會議由總經(jīng)理召集和主持?？偨?jīng)理辦公室為總經(jīng)理辦公會的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄及會議紀(jì)要的起草等工作。 第二章 總經(jīng)理辦公會職權(quán)第七條 總經(jīng)理辦公會議事遵循以下原則：（一）堅(jiān)持對董事會負(fù)責(zé)的原則，貫徹執(zhí)行董事會決議，依照《公司章程》和董事會授權(quán)議事決策。（二）堅(jiān)持總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則，總經(jīng)理主持公司經(jīng)營、管理的全面工作，班子成員按照分工各司其職，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。（三）堅(jiān)持高效議事的原則，采取會前提交議案、會上匯報(bào)議案、分管領(lǐng)導(dǎo)提出意見，在充分討論基礎(chǔ)上迅速作出決策的議事方法。（四）堅(jiān)持實(shí)事求是議事的原則，按照市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，務(wù)實(shí)創(chuàng)新，科學(xué)決策。第八條 總經(jīng)理辦公會議職權(quán)總經(jīng)理辦公會議事范圍主要為總經(jīng)理辦公會職權(quán)范圍內(nèi)和董事會授權(quán)的重大事項(xiàng)，以及公司董事會、總經(jīng)理建議討論的其它重大事項(xiàng)。(一) 會同董事會擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營方針；(二) 擬訂公司業(yè)務(wù)架構(gòu)和年度預(yù)決算方案；(三) 擬定和修改公司職工的工資、福利、獎懲方案；(四) 擬定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、職權(quán)劃分；(五) 就《公司章程》向董事會提出修改建議； (六) 組織制定公司具體規(guī)章制度和業(yè)務(wù)工作程序；.. . . ..學(xué)習(xí)參考(七) 決定各業(yè)務(wù)系統(tǒng)，職能管理部門負(fù)責(zé)人的年度工作責(zé)任指標(biāo)；(八) 檢查、督促各業(yè)務(wù)系統(tǒng)、職能管理部門工作的計(jì)劃任務(wù)進(jìn)展情況，(九) 協(xié)調(diào)、處理各業(yè)務(wù)系統(tǒng)、職能管理部門之間的糾紛和沖突； (十) 審議重大對外業(yè)務(wù)合同，必要時報(bào)董事會批準(zhǔn)；(十一) 董事會授予的其他職權(quán)。第九條 公司總經(jīng)理具體權(quán)限：總經(jīng)理由董事會聘任，其工作對董事會負(fù)責(zé)。其具體職責(zé)如下：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決議，并向董事會報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，并決定其獎懲和薪酬；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十） 《公司章程》或者董事會授予的其他職權(quán)。第三章 會議的召開第十條 總經(jīng)理辦公會議每月召開月度會議，每季度召開季度會議，每年召開年度會議。經(jīng)總經(jīng)理決定可提前或延期召開?？偨?jīng)理班子成員因故不能參加總經(jīng)理辦公會議，應(yīng)提前向總經(jīng)理或主持會議的副總經(jīng)理請假第十一條 會議由公司總經(jīng)理主持，在總經(jīng)理因故不能主持會議時，由公司總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理主持。第十二條 在總經(jīng)理認(rèn)為必要或董事長提議的情況下，可召開臨時總經(jīng)理辦公會議。第十三條 總經(jīng)理辦公會議會務(wù)工作由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理辦公會議議程由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)擬訂，經(jīng)總經(jīng)理審定后，應(yīng)于會議前 2—3 個工作日通知總經(jīng)理班子成員。副總經(jīng)理和部門需提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題，應(yīng)于會議前一周向總經(jīng)理辦公室提交，由總經(jīng)理辦公室請示總經(jīng)理后予以安排。 第十四條 總經(jīng)理辦公會對列入會議的議案，逐個進(jìn)行審議。會議主持人可根據(jù)工作的需要和保密的要求，隨會議進(jìn)程動態(tài)調(diào)整與會人員。第十五條 由分管領(lǐng)導(dǎo)或部門負(fù)責(zé)人匯報(bào)議案內(nèi)容，總經(jīng)理辦公會出席人員應(yīng)就議案各自發(fā)表明確意見。