蘋果公司避稅案例(編輯修改稿)
2025-05-14 12:06 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 當 API 把蘋果商品轉(zhuǎn)售給美洲市場的關(guān)聯(lián)分銷公司，ASI（ADI受 ASI 委托）把蘋果商品轉(zhuǎn)售給歐洲和亞太地區(qū)的關(guān)聯(lián)分銷公司時，就會附上很高的加價，換言之，API 獲得了銷往美洲市場蘋果商品的利潤，ASI（包括 ADI）獲得了銷往美洲以外市場蘋果商品的利潤。在蘋果價值鏈體系中，API 和 ASI 被蘋果定義為資產(chǎn)、功能和風險的主承擔者（Principle），因為他們擁有蘋果價值鏈中最有價值的核心部分：知識產(chǎn)權(quán)，這是蘋果幾十年來對價值鏈和轉(zhuǎn)讓定價精心設計和運作的結(jié)果，使得 API 和 ASI（ADI 受 ASI 委托）在與各區(qū)域關(guān)聯(lián)分銷公司的關(guān)聯(lián)交易定價 中， 以“ 企 業(yè) 家（Entrepreneur）”的功能地位出現(xiàn)，并居于整個蘋果價值鏈和轉(zhuǎn)讓定價交易的核心，其結(jié)果是，通過關(guān)聯(lián)交易美洲市場的銷售利潤保留在 API，美洲以外市場的銷售利潤保留在 ASI（包括 ADI，ADI 在愛爾蘭享受 2％甚或更低的所得稅率），ASI 和ADI 以分配股息的方式把利潤集中于AOI。5. 蘋果商品的物流模式上述復雜的關(guān)聯(lián)交易中，蘋果商品的法律所有權(quán)被一次次轉(zhuǎn)移，是由一連串的合同或訂單完成的，實際上蘋果商品在物理空間上并沒有像其法律所有權(quán)那樣一次次地轉(zhuǎn)移。蘋果商品由中國合約制造商的工廠起運，被直接地、一次性地運到終端消費者所在的國家，交付給當?shù)氐谌戒N售商或消費者手中，這樣節(jié)約了蘋果的大量物流成本。（三）通過特殊的成本分攤協(xié)議將知識產(chǎn)權(quán)的部分經(jīng)濟權(quán)利置于 ASI 名下，將利潤轉(zhuǎn)移至愛爾蘭蘋果的另外一種轉(zhuǎn)讓定價工具，就是它的成本分攤協(xié)議（CSA），與其全球市場的劃分和價值鏈的設計密切配合。1. 蘋果 CSA 的結(jié)構(gòu)、主要條款和運作模式CSA 主要由兩家蘋果的關(guān)聯(lián)公司簽訂，即 API 和 ASI。ASI 與 API 共同承擔蘋果全球研發(fā)活動的成本，分擔研發(fā)活動的風險，也共享研發(fā)活動的成果。當然，蘋果的分享方式與眾不同。蘋果全球的研發(fā)活動幾乎都在美國本土進行，但 CSA 規(guī)定，由 API 與ASI 按照各自負責的銷售市場實現(xiàn)的銷售收入所形成的比例，分擔蘋果全球研發(fā)活動的成本。例如 2004 年，蘋果美洲市場的銷售收入約占蘋果全球銷售收入的 40％，其余 60％的銷售收入來自美洲以外市場。當年蘋果全球研發(fā)成本為 24 億美元，按照美洲市場和美洲以外市場實現(xiàn)的銷售收入比例，API 承擔蘋果研發(fā)成本的 40％，即 10 億美元，而 ASI 承擔余下的 60％，即 14 億美元。 對蘋果知識產(chǎn)權(quán)的特殊安排蘋果研發(fā)活動的成果，就是蘋果的知識產(chǎn)權(quán)，這是蘋果和蘋果商品的核心競爭力和價值源泉所在。CSA 對蘋果的知識產(chǎn)權(quán)做了特殊的安排，把知識產(chǎn)權(quán)拆分為法律權(quán)利（Legal Rights）和經(jīng)濟權(quán)利（Economic Rights），其中全部的法律權(quán)利由 API 擁有，即 API 是蘋果知識產(chǎn)權(quán)中的法律權(quán)利的唯一擁有者。同時 API 還是銷往美洲市場蘋果商品知識產(chǎn)權(quán)中經(jīng)濟權(quán)利的擁有者，ASI 是銷往美洲以外市場蘋果商品知識產(chǎn)權(quán)中經(jīng)濟權(quán)利的擁有者。這種對知識產(chǎn)權(quán)中的經(jīng)濟權(quán)利的拆分，既與 API和 ASI 對蘋果全球研發(fā)活動成本的分擔完全對應，也與蘋果全球市場分為美洲市場和美洲以外市場完全對應。正是由于 API 和 ASI 擁有了這樣的知識產(chǎn)權(quán)中的經(jīng)濟權(quán)利，使得它們能夠在蘋果的關(guān)聯(lián)交易中充當資產(chǎn)、功能和風險的主承擔者（Principle）的角色，賺取企業(yè)家（Entrepreneur）利潤。四、蘋果公司案例分析（一）蘋果自否居民納稅人的籌劃邏輯OECD 的稅收協(xié)定范本最初是在1963 年制定的，之后雖有更新，但與當今數(shù)字產(chǎn)品和網(wǎng)絡經(jīng)濟的迅猛發(fā)展有著明顯的差距和諸多的不適應。該范本規(guī)定，是否構(gòu)成某國的居民納稅人是該國政府是否擁有征稅權(quán)的前提，而“居民納稅人”卻由各國的國內(nèi)法給予具體的定義和規(guī)范。普遍的原則是，要求納稅人在諸如經(jīng)常住所（Domicile）、居住地（Residence）、公司設立地（Place of Incorporation） 或 者 是 管 理 所 在 地（Place of Management）等方面滿足國內(nèi)法規(guī)定的一定標準，即成為該國的稅收居民。但各個國家的具體原則和要求差異較大，因此就存在漏洞，跨國公司可以人為地躲避形成居民納稅人，實現(xiàn)在國家間均不納稅。造成這種跨國公司在國家間均不納稅可能性的機制漏洞，就是 BEPS 試圖要解決的重大課題。蘋果正是利用了愛爾蘭國內(nèi)稅法與美國稅收法典中關(guān)于居民納稅人相關(guān)規(guī)定的差異，自否居民納稅人身份。愛爾蘭的稅法規(guī)定，公司管理和控制的實際所在地在愛爾蘭即成為愛爾蘭的稅收居民，而不論這家公司是否注冊在愛爾蘭。與此相反，美國的稅收法典規(guī)定，依據(jù)公司注冊設立的地點來確定居民納稅人的身份。蘋果
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