企業(yè)重組稅法規(guī)定(編輯修改稿)
2025-05-12 22:32 本頁面
【文章內容簡介】 （以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）等有關規(guī)定，制定本辦法?！ 〉诙l 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組?！ 〉谌龡l 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)： （一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人?！ 。ǘ┕蓹嗍召徶挟斒赂鞣?，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)?！ 。ㄈ┵Y產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方?！ 。ㄋ模┖喜⒅挟斒赂鞣剑负喜⑵髽I(yè)、被合并企業(yè)及各方股東?！ 。ㄎ澹┓至⒅挟斒赂鞣?，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東?！ 〉谒臈l 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理?！ 〉谖鍡l 《通知》第一條第（四）項所稱實質經(jīng)營性資產，是指企業(yè)用于從事生產經(jīng)營活動、與產生經(jīng)營收入直接相關的資產，包括經(jīng)營所用各類資產、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產生的應收款項、投資資產等?！ 〉诹鶙l 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)?！ 〉谄邨l 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理： ?。ㄒ唬﹤鶆罩亟M，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日?！ 。ǘ┕蓹嗍召?，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日?！ 。ㄈ┵Y產收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產實際交割日為重組日。 ?。ㄋ模┢髽I(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日?！ 。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日?！ 〉诎藯l 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度?！ 〉诰艞l 本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。第二章 企業(yè)重組一般性稅務處理管理 第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進行清算?！ ∑髽I(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料： （一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件； （二）企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告； （三）企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明； （四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查： ?。ㄒ唬┮苑秦泿刨Y產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據(jù)等； （二）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同?！ 〉谑l 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查： ?。ㄒ唬┊斒赂鞣剿炗喌墓蓹嗍召?、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議； （二）相關股權、資產公允價值的合法證據(jù)?！ 〉谑龡l 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算?！ ”缓喜⑵髽I(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料： ?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件； ?。ǘ┢髽I(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告； （三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明； （四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算?！ ”环至⑵髽I(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料： ?。ㄒ唬┢髽I(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件； ?。ǘ┍环至⑵髽I(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告； ?。ㄈ┢髽I(yè)債務處理或歸屬情況說明； （四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明?！ 〉谑鍡l 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第三章 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理 第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可
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