【文章內容簡介】 人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有（ ） 　　A．附條件的支付委托 　　B．票據不得轉讓 　　C．票據金額僅以數碼記載 　　D．銀行匯票上未記載實際結算金額 26．根據商標法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成侵權注冊商標專用權的有（ ） 　　A．甲復制乙注冊的馳名商標，在不相同商品上作為商標使用，誤導公眾、致使乙的利益受到損害 　　B．丙銷售不知道是侵犯乙的注冊商標權的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說明了商品的提供者 　　C．未經商標注冊人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊商標并將該更換商標的商品用于個人消費 　　D．戊擅自制造乙的注冊商標標識，并將其賣給第三人庚 　27．根據反壟斷法律的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經營者應當證明所達成協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有（ ） 　　A．為改進技術、研究開發(fā)新產品的壟斷協(xié)議 　　B．為實現節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益均沾的壟斷協(xié)議 　　C．為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協(xié)議 　　D．為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的壟斷協(xié)議 28．下列各項中，可構成《反不正當競爭法》的保護對象的有（ ） 　　A．只限家庭內部直系男性親屬知悉的某祖?zhèn)髦嗅t(yī)驗方 　　B．公司作為商業(yè)秘密保護的某產品結構，但相關公眾很容易通過觀察該公司在市場上銷售的產品而直接獲得 　　C．某著名連鎖經營快餐店的店堂裝飾、營業(yè)且具樣式、營業(yè)人員服飾等構成的具有獨特風格的整體營業(yè)形象 　　D．某著名二人轉演員的藝名 三、綜合題(本題型共2小題。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為14分；如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為19分。第2小題14分。本題型最高得分為33分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。) 　　1．2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2．5億元；（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲 公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。 　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。 　　為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。 　　3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。 　　股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。 　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。 　　6月30日，甲 公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。 　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題： 　　（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據？并說明理由。 　?。?）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。 　?。?）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。 　?。?）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。 　　（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。 　　（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。 　?。?）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。 　?。?）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。 　　（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。 　2．2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發(fā)明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內付40萬元，在辦理完轉讓登記手續(xù)后三個月內付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。 　　甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質押登記。2008年2月10日，乙公司未經丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產相關設備。 　　2008年4月，甲 公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直未予理會，乙公司也未提起訴訟。 　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題： （1）乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權?并說明理由。 　?。?）丙公司對于甲公司轉讓的專利權是否享有優(yōu)先購買權？并說明理由。 　?。?）在乙公司受讓甲公司轉讓的專利權后，丙公司與甲公司訂立的專利實施許可合同是否繼續(xù)有效？并說明理由。　?。?）乙公司與丁銀行簽訂的質押合同何時生效？質押權何時成立？并分別說明理由。 　　（5）乙公司與戊公司訂立的專利權許可合同是否有效？并說明理由。 　?。?）甲公司為追索乙公司所欠剩余的專利轉讓款，能否以自己的名義起訴乙公司的債務人庚公司？并說明理由。 　?。?）乙公司沒有按約定支付專利轉讓價款，甲公司能否主張專利轉讓合同無效？ 2009年注冊會計師新制度《經濟法》考試答案　　一、單項選擇題 　　1．【答案】D 　　【解析】根據規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息請求權；（2）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權；（3）基于投資關系產生的繳付出資請求權；（4）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。因此選項AB不選。侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當得知侵權行為之日起計算。因此選項C不選。 　　【點評】本題主要考核第1章的“訴訟時效抗辯”知識點?！　?．【答案】C 　　【解析】根據規(guī)定，十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人。十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。本題選項C應該是“不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人”，因此是錯誤的。 　　十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與他的年齡、智力相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。 　　不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。因此選項C表述錯誤。 　　不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。 　　【點評】本題主要考核第1章的“無民事行為能力人的判定”知識點。　　3．【答案】C 　　【解析】根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。 　　【點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉換后的責任承擔的規(guī)定”知識點。 　　4．【答案】B 　　【解析】根據規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 　　【點評】本題主要考核第2章的“普通合伙企業(yè)”知識點。　　5．【答案】B 　　【解析】根據規(guī)定，合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。 　　【點評】本題主要考核第3章的“中外合作經營企業(yè)的規(guī)定”知識點?！　?．【答案】A 　　【解析】根據規(guī)定，中外出資者直接出資設立外商投資企業(yè)，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。 　　【點評】本題主要考核第3章的“中外合資經營企業(yè)”知識點。 　　7．【答案】A 　　【解析】根據規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；因此選項D不對。 　　【點評】本題主要考核第4章的“一人有限責任公司”知識點?！　?．【答案】D 　　【解析】根據規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉增35萬元，因此選項D不對。 　　【點評】本題主要考核第4章的“公積金轉增資本”知識點。 　　9．【答案】A 　　【解析】根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。 　　【點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點?！　?0．【答案】C 　　【解析】根據規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對?；鹭敭a不得用于從事承擔無限責任的投資；因此選項D不對。 　　【點評】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識點。 　　11．【答案】D 　　【解析】根據規(guī)定，證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。 　　【點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。 　　12．【答案】B 　　【解析】根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。 　　【點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點?！　?3．【答案】D 　　【解析】根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。 　　【點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。　　14．【答案】A 　　【解析