【文章內容簡介】 四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負債；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；（七）不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。第三十五條 增資后掛牌公司股東不得超過200人。掛牌公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應經(jīng)相關部門事先批準。第三十六條 增資價格的確定應合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。第三十七條 掛牌公司進行定向增資應委托推薦機構會員實施。推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調查并發(fā)表獨立意見，符合定向增資條件的，由推薦機構會員將申請文件報中心審核。第三十八條 中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核。對審核同意的定向增資申請，中心自受理之日起十五個工作日內將有關文件報送監(jiān)管部門備案。第三十九條 中心在取得監(jiān)管部門予以備案的通知后五個工作日內，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。第四十條 在掛牌公司取得中心出具的同意其定向增資的通知后，推薦機構會員應指導和督促掛牌公司在規(guī)定時間內完成定向增資。第四十一條 新增股份應集中登記在中心，投資者所持新增股份應在規(guī)定的時間內托管在中心，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。第四十二條 掛牌公司定向增資后，公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份按照《公司法》進行轉讓。其余新增股份可一次性進入中心進行轉讓，股東另有約定的除外。第四十三條 新增股份如有限售期的，解除轉讓限制同本辦法第三十二條規(guī)定。第五章 股份轉讓第一節(jié) 一般規(guī)定第四十四條 掛牌公司股份應通過中心轉讓，法律、法規(guī)、規(guī)章及有關規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。第四十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有中心股東賬戶。第四十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應委托代理買賣機構辦理，在代理買賣機構開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。第四十七條 投資者買賣掛牌公司股份，應按照相關規(guī)定繳納稅費。第四十八條 股份公司在中心掛牌進行股份轉讓后股東總人數(shù)不得超過200人。第四十九條 股份轉讓可以采取協(xié)議或電子競價等方式進行。第五十條 股份轉讓委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應為1萬股及以上。投資者股東賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。第二節(jié) 協(xié)議轉讓第五十一條 投資者達成協(xié)議轉讓意向后，可各自委托代理買賣機構進行成交確認申報。成交確認申報應注明股份名稱、股份代碼、股東賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、約定號等內容。第五十二條 股份轉讓系統(tǒng)收到代理買賣機構的協(xié)議成交確認申報后，驗證賣方股東賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，股份轉讓系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至代理買賣機構。第五十三條 股份轉讓系統(tǒng)對協(xié)議轉讓成交確認申報進行核對，核對無誤的，股份轉讓系統(tǒng)予以確認成交，并向股份登記結算系統(tǒng)發(fā)送成交確認結果。第三節(jié) 電子競價第五十四條 電子競價應以買方單向競價方式開展。投資者及其委托代理買賣機構應按照股份轉讓系統(tǒng)設定的程序和要求參與競價。第五十五條 競價申報應注明股份名稱、股份代碼、股東賬戶、競買價格、競買數(shù)量、股份轉讓編碼等內容。第五十六條 代理買賣機構收到投資者賣出或買入股份的委托后應驗證賣方股東賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉讓系統(tǒng)申報。第五十七條 代理買賣機構應通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股份轉讓系統(tǒng)申報。第五十八條 代理買賣機構應按有關規(guī)定妥善保管委托、申報記錄和憑證。已經(jīng)股份轉讓系統(tǒng)驗證通過的賣方委托在電子競價期限內不得撤銷或變更。第五十九條 在賣方投資者確定的電子競價時限內，買方投資者可以單向增價方式進行多次申報。電子競價時限到期時，股份轉讓系統(tǒng)停止接受競價申報。競價成交遵循“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的成交原則，在委托轉讓股份數(shù)量內，按照買方投資者的最終有效申報金額由高到低依次成交，最終有效申報金額相同的，按照申報時間先后順序依次成交。投資者申報金額和時間以股份轉讓系統(tǒng)服務器記錄為準。競價股份設有委托底價的，最高報價低于委托底價的不成交。第六十條 電子競價期限不得低于一個交易日，原則上不超過20個交易日。股份轉讓系統(tǒng)交易主機接受競價申報的時間為交易日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。第四節(jié) 結 算第六十一條 由中心負責辦理股份轉讓雙方的股份和資金的清算交收。第六十二條 中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉讓提供全額非擔保交收服務。第六十三條 中心在每個轉讓日終根據(jù)股份轉讓系統(tǒng)成交確認結果，進行投資者之間股份和資金的逐筆清算。第六十四條 中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買賣機構將交收結果反饋給投資者。由于股份或資金余額不足導致的交收失敗，中心不承擔法律責任。第六十五條 投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協(xié)議轉讓等原因需要辦理股份過戶的，依照中心相關規(guī)定辦理非轉讓過戶。第五節(jié) 轉讓信息第六十六條 股份轉讓系統(tǒng)通過指定網(wǎng)站和股份轉讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的電子競價信息，代理買賣機構應在其經(jīng)營場所披露最新的電子競價信息。第六十七條 電子競價信息包括：股份名稱、股份代碼、委托底價、委托數(shù)量、競價期限、股份轉讓編碼等。第六十八條 股份轉讓系統(tǒng)在每日清算結束后，通過指定網(wǎng)站和股份轉讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的成交信息。成交信息包括：（一）按股份公司逐個揭示當日最高競買價、當日最低競買價、加權平均競買價、最新成交均價、總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額等。（二）股份公司掛牌首日，最新成交均價為該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。第六節(jié) 暫停和恢復轉讓第六十九條 掛牌公司向境內外有關資本市場申請上市或掛牌的，中心自相關機構正式受理其申請材料的次一轉讓日起暫停其股份轉讓，直至上市或掛牌結果公告日。第七十條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份轉讓的，中心有權暫停其股份轉讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份轉讓時間原則上不得超過三個月，確因特殊原因在三個月內不能恢復轉讓的，應在期限屆滿前五天內向中心提出申請，經(jīng)同意后，其股份可繼續(xù)暫停轉讓。暫停期間，掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股份轉讓的原因及預計恢復股份轉讓的時間。第六章 終止掛牌第七十一條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報送監(jiān)管部門備案：（一）進入破產(chǎn)清算程序；（二）在境內外有關資本市場上市或掛牌；（三）股東大會作出終止掛牌決議，并經(jīng)中心審核同意；（四）中心認定的其他需要終止掛牌的情形。第七章 代理買賣機構第七十二條 代理買賣機構與投資者簽署代理股份轉讓協(xié)議時，應對投資者身份進行核查，充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合本辦法第九條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股份轉讓協(xié)議。代理買賣機構在與投資者簽署代理股份轉讓協(xié)議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，提醒投資者特別關注股份公司股份的投資風險，詳細講解風險揭示書的內容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。第七十三條 代理買賣機構應采取適當方式持續(xù)向投資者揭示股份公司股份的投資風險。第七十四條 代理買賣機構應依照本辦法第九條的規(guī)定，對自然人投資者參與掛牌公司股份轉讓的合規(guī)性進行核查，防止其違規(guī)參與股份轉讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應督促其及時賣出，并及時向中心報告。第七十五條 代理買賣機構應特別關注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉讓協(xié)議，并及時向中心報告。代理買賣機構對違規(guī)轉讓股份事項應及時報告中心并協(xié)助進行調查，中心依據(jù)調查結果做出相應處理。第八章 信息披露第七十六條 掛牌公司應按照本辦法及中心相關信息披露業(yè)務規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務。第七十七條 掛牌公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時。第七十八條 股份公司掛牌前至少應披露股份轉讓說明書、審計報告和法律意見書。股份公司掛牌后至少應披露年度報告、半年度報告和重大事項臨時報告。第七十九條 掛牌公司披露的財務信息至少應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第八十條 掛牌公司披露的年度財務報告應經(jīng)會計師事務所審計。第八十一條 中心對未在規(guī)定期限內披露年度報告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉讓系統(tǒng)予以警示標識。第八十二條 掛牌公司應在有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日發(fā)布股份解除轉讓限制公告。第八十三條 掛牌公司披露的信息應通過中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。第九章 其他事項第八十四條 在中心掛牌的股份公司，不得在其他場外交易市場掛牌。已在其他場外交易市場掛牌的股份公司，申請在中心掛牌的，應在其他場外交易市場辦結終止掛牌手續(xù)后方可向中心提出掛牌申請。第八十五條 掛牌公司申請在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的，應按照國家相關規(guī)定辦理。第八十六條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應按照有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。第八十七條 掛牌公司控股股東、實際控制人已發(fā)生或擬發(fā)生變化時，掛牌公司應及時向中心報告。第八十八條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應在推薦機構會員的督導下進行，相關方案應符合有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)中心審核同意后，報送監(jiān)管部門備案。第十章 違規(guī)處理第八十九條 會員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；（六）取消會員資格。第九十條 會員的相關工作人員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其從事相關業(yè)務的資格；（六）認定其不適合任職；（七）責令所在機構給予處分。第九十一條 掛牌公司違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其股份轉讓；（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務；（七）終止掛牌。第九十二條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）責令所在公司給予處分。第九十三條 投資者違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其參與掛牌公司股份轉讓。第九十四條 會員、掛牌公司及其相關工作人員開展業(yè)務和投資者參與掛牌公司股份轉讓，存在違反法律法規(guī)及有關政策性規(guī)定的行為，中心及時報告監(jiān)管部門，并建議有關部門依法查處。第九十五條 掛牌公司、會員及其工作人員、投資者在接受中心、推薦機構會員或代理買賣機構的調查時應積極配合，及時提供相關材料。第十一章 附 則第九十六條 本辦法下列用語的含義：（一）會員，是指經(jīng)中心審核通過，可參與中心股份轉讓和股權轉讓業(yè)務的機構或組織。（二）掛牌公司，是指在中心掛牌的股份公司。（三）推薦機構會員，是指推薦公司進入中心掛牌、提供定向增資、增資擴股等相關服務，并負責持續(xù)督導掛牌公司規(guī)范運作的會員。（四）專業(yè)服務機構會員，是指為公司進入中心掛牌、掛牌公司進行定向增資、增資擴股等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業(yè)服務的會員。（五）自營會員，是指經(jīng)中心認定的在中心進行股份轉讓或股權轉讓的投資機構。（六）申請文件，是指在股份公司申請掛牌或掛牌公司申請定向增資等事項，推薦機構會員按照中心規(guī)定報送的書面及電子材料。（七）代理買賣機構，是指中心及其認定的其他機構。（八）股份轉讓系統(tǒng)，是指中心用于為股份公司股份提供轉讓服務的信息技術設施。（九）成交均價，是指掛牌公司轉讓日所有股份成交的加權平均轉讓價格，轉讓日無成交的，以前一轉讓日的成交均價為當日成交均價。加權平均轉讓價格=(轉讓價格1成交量1+轉讓價格2成交量2+…+轉讓價格N成交量N)247。(成交量1+成交量2+…+成交量N)掛牌公司發(fā)生權益分派、公積金轉增股本等情況，中心在權益登記日次一轉讓日對成交均價作除權除息處理。除權（息）后的成交均價=(前一日成交均價每股現(xiàn)金紅利額) 除權（息）前掛牌公司股份數(shù)247。除權（息）后掛牌公司股份數(shù)。（十）登記結算系統(tǒng)，是指中心專門用于為掛牌公司提供托管、登記、結算服務的信息技術設施。（十一）委托，指投資者向代理買賣機構進行具體授權買賣股份的行為。（十二）申報，指交易參與人向中心交易主機發(fā)送股份買賣指令的行為。第九十七條 本辦法由中心負責解釋和修訂。第九十八條 本辦法經(jīng)監(jiān)管部門批準后實施。廣州股權交易中心有限責任公司股權轉讓業(yè)務管理暫行辦法第一章總則第一條為規(guī)范有限責任公司（以下簡稱“有限公司”）通過廣州股權交易中心（以下簡稱“中心”）進行股權轉讓的行為，保護投資者的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《珠江三角洲地區(qū)改革發(fā)展規(guī)劃綱要（20082020）》、中國證監(jiān)會《關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見（試行）》、廣東省人民政府金融工作辦公室《關于轉去推進我省OTC市場建設工作方案的函》（粵金函〔2012〕193號）、《廣州股權交易市場管理通則》（廣股交發(fā)〔2013〕1號）等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權轉讓業(yè)務，是指股權交易主體通過中心對符合本辦法規(guī)定的股權進行交易，中心為相關交易主體及其交易提供相應的股權轉讓服務并受其委托代辦其股權轉讓的業(yè)務