【文章內(nèi)容簡介】 四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；（七）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會公共利益的情形。第三十五條 增資后掛牌公司股東不得超過200人。掛牌公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第三十六條 增資價格的確定應(yīng)合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。第三十七條 掛牌公司進(jìn)行定向增資應(yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)會員實(shí)施。推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨(dú)立意見，符合定向增資條件的，由推薦機(jī)構(gòu)會員將申請文件報中心審核。第三十八條 中心對推薦機(jī)構(gòu)會員報送的申請文件進(jìn)行審核。對審核同意的定向增資申請，中心自受理之日起十五個工作日內(nèi)將有關(guān)文件報送監(jiān)管部門備案。第三十九條 中心在取得監(jiān)管部門予以備案的通知后五個工作日內(nèi)，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。第四十條 在掛牌公司取得中心出具的同意其定向增資的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)指導(dǎo)和督促掛牌公司在規(guī)定時間內(nèi)完成定向增資。第四十一條 新增股份應(yīng)集中登記在中心，投資者所持新增股份應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)托管在中心，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。第四十二條 掛牌公司定向增資后，公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份按照《公司法》進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余新增股份可一次性進(jìn)入中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股東另有約定的除外。第四十三條 新增股份如有限售期的，解除轉(zhuǎn)讓限制同本辦法第三十二條規(guī)定。第五章 股份轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 一般規(guī)定第四十四條 掛牌公司股份應(yīng)通過中心轉(zhuǎn)讓，法律、法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。第四十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中心股東賬戶。第四十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)委托代理買賣機(jī)構(gòu)辦理，在代理買賣機(jī)構(gòu)開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。第四十七條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納稅費(fèi)。第四十八條 股份公司在中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓后股東總?cè)藬?shù)不得超過200人。第四十九條 股份轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議或電子競價等方式進(jìn)行。第五十條 股份轉(zhuǎn)讓委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為1萬股及以上。投資者股東賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。第二節(jié) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓第五十一條 投資者達(dá)成協(xié)議轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行成交確認(rèn)申報。成交確認(rèn)申報應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股東賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、約定號等內(nèi)容。第五十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到代理買賣機(jī)構(gòu)的協(xié)議成交確認(rèn)申報后，驗(yàn)證賣方股東賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至代理買賣機(jī)構(gòu)。第五十三條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)申報進(jìn)行核對，核對無誤的，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向股份登記結(jié)算系統(tǒng)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第三節(jié) 電子競價第五十四條 電子競價應(yīng)以買方單向競價方式開展。投資者及其委托代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按照股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)定的程序和要求參與競價。第五十五條 競價申報應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股東賬戶、競買價格、競買數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓編碼等內(nèi)容。第五十六條 代理買賣機(jī)構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應(yīng)驗(yàn)證賣方股東賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。第五十七條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。第五十八條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報記錄和憑證。已經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)驗(yàn)證通過的賣方委托在電子競價期限內(nèi)不得撤銷或變更。第五十九條 在賣方投資者確定的電子競價時限內(nèi)，買方投資者可以單向增價方式進(jìn)行多次申報。電子競價時限到期時，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)停止接受競價申報。競價成交遵循“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的成交原則，在委托轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量內(nèi)，按照買方投資者的最終有效申報金額由高到低依次成交，最終有效申報金額相同的，按照申報時間先后順序依次成交。投資者申報金額和時間以股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)器記錄為準(zhǔn)。競價股份設(shè)有委托底價的，最高報價低于委托底價的不成交。第六十條 電子競價期限不得低于一個交易日，原則上不超過20個交易日。股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)接受競價申報的時間為交易日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。第四節(jié) 結(jié) 算第六十一條 由中心負(fù)責(zé)辦理股份轉(zhuǎn)讓雙方的股份和資金的清算交收。第六十二條 中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓提供全額非擔(dān)保交收服務(wù)。第六十三條 中心在每個轉(zhuǎn)讓日終根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行投資者之間股份和資金的逐筆清算。第六十四條 中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買賣機(jī)構(gòu)將交收結(jié)果反饋給投資者。由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，中心不承擔(dān)法律責(zé)任。第六十五條 投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因需要辦理股份過戶的，依照中心相關(guān)規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓信息第六十六條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的電子競價信息，代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)在其經(jīng)營場所披露最新的電子競價信息。第六十七條 電子競價信息包括：股份名稱、股份代碼、委托底價、委托數(shù)量、競價期限、股份轉(zhuǎn)讓編碼等。第六十八條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在每日清算結(jié)束后，通過指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的成交信息。成交信息包括：（一）按股份公司逐個揭示當(dāng)日最高競買價、當(dāng)日最低競買價、加權(quán)平均競買價、最新成交均價、總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額等。（二）股份公司掛牌首日，最新成交均價為該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。第六節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓第六十九條 掛牌公司向境內(nèi)外有關(guān)資本市場申請上市或掛牌的，中心自相關(guān)機(jī)構(gòu)正式受理其申請材料的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至上市或掛牌結(jié)果公告日。第七十條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份轉(zhuǎn)讓的，中心有權(quán)暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項(xiàng)獲得許可或不確定性因素消除。因重大事項(xiàng)暫停股份轉(zhuǎn)讓時間原則上不得超過三個月，確因特殊原因在三個月內(nèi)不能恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在期限屆滿前五天內(nèi)向中心提出申請，經(jīng)同意后，其股份可繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的時間。第六章 終止掛牌第七十一條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報送監(jiān)管部門備案：（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；（二）在境內(nèi)外有關(guān)資本市場上市或掛牌；（三）股東大會作出終止掛牌決議，并經(jīng)中心審核同意；（四）中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。第七章 代理買賣機(jī)構(gòu)第七十二條 代理買賣機(jī)構(gòu)與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)對投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財務(wù)狀況和投資需求。對不符合本辦法第九條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。代理買賣機(jī)構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注股份公司股份的投資風(fēng)險，詳細(xì)講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。第七十三條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示股份公司股份的投資風(fēng)險。第七十四條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)依照本辦法第九條的規(guī)定，對自然人投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與股份轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時賣出，并及時向中心報告。第七十五條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時向中心報告。代理買賣機(jī)構(gòu)對違規(guī)轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)應(yīng)及時報告中心并協(xié)助進(jìn)行調(diào)查，中心依據(jù)調(diào)查結(jié)果做出相應(yīng)處理。第八章 信息披露第七十六條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及中心相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第七十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。第七十八條 股份公司掛牌前至少應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告和法律意見書。股份公司掛牌后至少應(yīng)披露年度報告、半年度報告和重大事項(xiàng)臨時報告。第七十九條 掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。第八十條 掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第八十一條 中心對未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以警示標(biāo)識。第八十二條 掛牌公司應(yīng)在有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。第八十三條 掛牌公司披露的信息應(yīng)通過中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。第九章 其他事項(xiàng)第八十四條 在中心掛牌的股份公司，不得在其他場外交易市場掛牌。已在其他場外交易市場掛牌的股份公司，申請?jiān)谥行膾炫频?，?yīng)在其他場外交易市場辦結(jié)終止掛牌手續(xù)后方可向中心提出掛牌申請。第八十五條 掛牌公司申請?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，應(yīng)按照國家相關(guān)規(guī)定辦理。第八十六條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。第八十七條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人已發(fā)生或擬發(fā)生變化時，掛牌公司應(yīng)及時向中心報告。第八十八條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時，應(yīng)在推薦機(jī)構(gòu)會員的督導(dǎo)下進(jìn)行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)中心審核同意后，報送監(jiān)管部門備案。第十章 違規(guī)處理第八十九條 會員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第九十條 會員的相關(guān)工作人員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；（六）認(rèn)定其不適合任職；（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。第九十一條 掛牌公司違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；（七）終止掛牌。第九十二條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第九十三條 投資者違反本辦法及中心其他規(guī)定，中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。第九十四條 會員、掛牌公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行為，中心及時報告監(jiān)管部門，并建議有關(guān)部門依法查處。第九十五條 掛牌公司、會員及其工作人員、投資者在接受中心、推薦機(jī)構(gòu)會員或代理買賣機(jī)構(gòu)的調(diào)查時應(yīng)積極配合，及時提供相關(guān)材料。第十一章 附 則第九十六條 本辦法下列用語的含義：（一）會員，是指經(jīng)中心審核通過，可參與中心股份轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或組織。（二）掛牌公司，是指在中心掛牌的股份公司。（三）推薦機(jī)構(gòu)會員，是指推薦公司進(jìn)入中心掛牌、提供定向增資、增資擴(kuò)股等相關(guān)服務(wù)，并負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范運(yùn)作的會員。（四）專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會員，是指為公司進(jìn)入中心掛牌、掛牌公司進(jìn)行定向增資、增資擴(kuò)股等提供法律、審計、驗(yàn)資、評估及其他專業(yè)服務(wù)的會員。（五）自營會員，是指經(jīng)中心認(rèn)定的在中心進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資機(jī)構(gòu)。（六）申請文件，是指在股份公司申請掛牌或掛牌公司申請定向增資等事項(xiàng)，推薦機(jī)構(gòu)會員按照中心規(guī)定報送的書面及電子材料。（七）代理買賣機(jī)構(gòu)，是指中心及其認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。（八）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指中心用于為股份公司股份提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。（九）成交均價，是指掛牌公司轉(zhuǎn)讓日所有股份成交的加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓日無成交的，以前一轉(zhuǎn)讓日的成交均價為當(dāng)日成交均價。加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價格=(轉(zhuǎn)讓價格1成交量1+轉(zhuǎn)讓價格2成交量2+…+轉(zhuǎn)讓價格N成交量N)247。(成交量1+成交量2+…+成交量N)掛牌公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本等情況，中心在權(quán)益登記日次一轉(zhuǎn)讓日對成交均價作除權(quán)除息處理。除權(quán)（息）后的成交均價=(前一日成交均價每股現(xiàn)金紅利額) 除權(quán)（息）前掛牌公司股份數(shù)247。除權(quán)（息）后掛牌公司股份數(shù)。（十）登記結(jié)算系統(tǒng)，是指中心專門用于為掛牌公司提供托管、登記、結(jié)算服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。（十一）委托，指投資者向代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行具體授權(quán)買賣股份的行為。（十二）申報，指交易參與人向中心交易主機(jī)發(fā)送股份買賣指令的行為。第九十七條 本辦法由中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。第九十八條 本辦法經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后實(shí)施。廣州股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理暫行辦法第一章總則第一條為規(guī)范有限責(zé)任公司（以下簡稱“有限公司”）通過廣州股權(quán)交易中心（以下簡稱“中心”）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《珠江三角洲地區(qū)改革發(fā)展規(guī)劃綱要（20082020）》、中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》、廣東省人民政府金融工作辦公室《關(guān)于轉(zhuǎn)去推進(jìn)我省OTC市場建設(shè)工作方案的函》（粵金函〔2012〕193號）、《廣州股權(quán)交易市場管理通則》（廣股交發(fā)〔2013〕1號）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指股權(quán)交易主體通過中心對符合本辦法規(guī)定的股權(quán)進(jìn)行交易，中心為相關(guān)交易主體及其交易提供相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)