【文章內(nèi)容簡介】 他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議 。 (十一 )修改公司章程 。 (十二 )其他職權(quán) (注 :由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 )。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股 東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議于每年二月份 (注 :由股東也可確定其他時(shí)間 )定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持 。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持 。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持 。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 (注 :有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 ) 第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序 : 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日 (注 :股東也可確定其他通知時(shí)間。 )以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例 (注 :章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照 出資比例的方式。 )行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 (注 :空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的 “ 三分之二 ” ，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的 “ 過半數(shù) ” 相一致。 如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通 過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為 “ 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意 ” ，將第二十三條改為 “ 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。 ” 如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè) 1— 2 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及 “ 董事會(huì) ” 的字樣改為 “ 執(zhí)行董事 ” ，將 “ 監(jiān)事會(huì) ” 改為 “ 監(jiān)事 ” 等 。如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中 “ 副董事長 ” 的字樣。 ) 第二十四條股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行 使表決權(quán)。 第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 (注 :股東可自行確定具體比例 ) 第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第八章董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 (注 :三至十三人 )人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 (注 :也可不設(shè)副董事長 )人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 (注 :兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表 。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ) 第二十八條董事任期 (注 :任期不得超過三年 )年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成 員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) : (一 )負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案 。 (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十一 )其他職權(quán) (注 :由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 )。 (注 :公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。 ) 第三十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持 。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持 。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召 集和主持。 第三十一條董事會(huì)的議事方式和表決程序 : 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日 (注 :也可規(guī)定其他通知時(shí)間。 )以前通知全體董事。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的 (六 )、 (七 )、 (九 )項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) : (一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 。 (二 )組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。 (七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 。 (八 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 (注 :無董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 ) 第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第三十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 (注 :成員不得少于三人 )人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 :(注 :由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一 )。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 (注 :可通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ) 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十四條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 。監(jiān)事會(huì)主席不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán) : (一 )檢查公司財(cái)務(wù) 。 (二 )對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建 議 。 (三 )當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 。 (四 )提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 。 (五 )向股東會(huì)會(huì)議提出提案 。 (六 )董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 。 (七 )其他職權(quán) (注 :由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除 )。 第三十七條監(jiān)事可以列席董事會(huì) 會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或