【文章內(nèi)容簡介】 的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第四十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。 第五十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。會(huì) 9 議記錄記載以下事項(xiàng)： （一）召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）出席股東會(huì)會(huì)議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè) 審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第五十一條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第五十二條 公司董事為自然人。 第五十三條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。 董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股 東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第五十四條 董事應(yīng)履行下列義務(wù)： （一）董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為； （二）董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證： 10 除章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益； 不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 除非股東會(huì)在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。 （三）董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證： 公平地對(duì)待所有股東； 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、職務(wù)報(bào)告； 親自行使公司所賦予的職權(quán)，不受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。 第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第五十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的關(guān)系的董事。 第五十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職 責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注公司中小股東 11 的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的影響。 第五十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。 第六十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。 第六十一條 獨(dú)立董事由股東會(huì)選舉決定。在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。 第六十二 獨(dú)立董事具有如下權(quán)利： （一） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （二） 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； （三） 提議召開董事會(huì)； （四） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或咨詢。 第六十三條 獨(dú)立董事應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一） 就公司經(jīng)營方針和發(fā)展計(jì)劃發(fā)表意見； （二） 聘任或解聘公司的高級(jí)管理人員； （三） 公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四） 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第六十四條 獨(dú)立董事的報(bào)酬采取固定年薪加會(huì)議津貼的方式支付。 第三節(jié) 董事會(huì) 第六十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六十六條 董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長一名，董事四名， 12 獨(dú)立董事二名。董事會(huì)每屆任期三年，從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第六十七條 董事會(huì)可以制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立非常設(shè)議事機(jī)構(gòu)。 第六十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決 議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券、其他證券及改制上市的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程和股東會(huì)授予的 其他職權(quán)。 第六十九條 董事長經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。 第七十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)； （二） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （三） 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 第七十一條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長、執(zhí)行董 13 事在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 第七十二條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 第七十三條 有下列情 況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 總經(jīng)理提