公司章程可以約定的事項(xiàng)(編輯修改稿)
2025-05-04 20:24 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 司法，股東行使表決權(quán)的根據(jù)不僅僅依賴于出資的多少，公司章程可以對(duì)股東表決權(quán)的根據(jù)作出其他規(guī)定。此舉具有很大的現(xiàn)實(shí)意義。 具有不同背景和投資工具的投資者約定設(shè)立一公司，有的投資者擁有資金，但不一定擁有產(chǎn)品銷(xiāo)售渠道。有的投資者擁有具有廣闊市場(chǎng)的專(zhuān)利技術(shù)，但又缺乏資金。因此各有所長(zhǎng)又各有所短的投資者利用其所長(zhǎng)出資設(shè)立公司。而在不同的領(lǐng)域，不同的所長(zhǎng)在公司成長(zhǎng)的過(guò)程中發(fā)揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少?zèng)Q定股東的表決權(quán)，貨幣出資較少的出資者就處于劣勢(shì)地位，對(duì)公司的決策就具有較小的影響力，對(duì)公司的發(fā)展很可能就是極不利的。面對(duì)這一現(xiàn)狀，公司法對(duì)此作出了積極的回應(yīng)，對(duì)資本多數(shù)決的公司制度進(jìn)行了有益的補(bǔ)充，可以說(shuō)正好切合了投資者的需求?！ ≌鲁谭独 ?1)股東會(huì)會(huì)議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，實(shí)行一人一票制。(或) (2)股東會(huì)會(huì)議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東甲享有%的表決權(quán)，股東乙享有%的表決權(quán)，股東丙……?！ 六]股東分紅 公司法條文 第34條，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！ 〉?66條，……,公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！ 》煞治觥 」蓶|作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤(rùn)。公司的利潤(rùn)，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金、法定公益金后，并在提取股東會(huì)決議提取的任意公積金后的盈余，是可以向股東分配的紅利。按照“實(shí)繳”的出資比例分取紅利，是因?yàn)楣痉ú扇〉氖欠制诶U納的法定資本制，也就是股東認(rèn)繳的出資與實(shí)際出資并不一定是一致的?！ 」痉ㄙx予股東對(duì)分取紅利時(shí)，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)分取紅利。有限責(zé)任公司和股份有限公司作出相同的變動(dòng)。這里實(shí)際上將原來(lái)公司法對(duì)利益分配的強(qiáng)制性規(guī)定改為任意性規(guī)定。充分體現(xiàn)了公司法對(duì)實(shí)踐中存在多種分配形式的需求的尊重，也體現(xiàn)了公司法對(duì)民事主體依自己的意志處分自我利益的權(quán)利的尊重。改變了過(guò)去僅僅根據(jù)出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利于平衡股東之間的利益?！ ≌鲁谭独 ?1)全體股東約定，不按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為_(kāi)___%，股東乙分取紅利的比例為_(kāi)____%，股東丙分取紅利的比例為_(kāi)____%，股東丁……。(或) (2)全體股東約定，股東甲和股東乙按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為_(kāi)_____%,股東丁分取紅利的比例為_(kāi)____%?！ 七]公司新增資本的認(rèn)繳 公司法條文 第34條，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 法律分析 有限公司公司具有人合性，股東比較固定，股東之間具有互相信賴、比較緊密的關(guān)系，因此，公司需要增加資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)由本公司的股東首先認(rèn)繳，以防止新股東而打破公司原來(lái)股東之間的緊密關(guān)系。并且公司的股東優(yōu)先認(rèn)繳時(shí)，只能按其實(shí)繳出資的比例來(lái)認(rèn)繳新增資本中的相應(yīng)部分。新增資本時(shí)股東有權(quán)根據(jù)章程的約定，采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)繳出資。有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)繳的規(guī)定有利于投資者按照約定是實(shí)際能力認(rèn)繳出資，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于平衡股東之間的利益。 章程范例 (1)全體股東約定公司新增資本時(shí)，不按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。股東甲新增出資認(rèn)繳比例為_(kāi)___%，股東乙新增出資認(rèn)繳比例為_(kāi)____%，股東丙新增出資認(rèn)繳比例為_(kāi)____%，股東丁……。(或) (2)全體股東約定公司新增資本時(shí)，股東甲和股東乙按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本出資，股東丙和股東丁不按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本，股東丙認(rèn)繳新增資本的比例為_(kāi)_____%,股東丁認(rèn)繳新增資本的比例為_(kāi)____%?！ 八]公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法 公司法條文 第44條，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！ 》煞治觥 《聲?huì)是公司重要的機(jī)構(gòu)，是指由股東會(huì)或公司職工選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。以上董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定，更加體現(xiàn)了股東對(duì)管理層的決定權(quán)。符合公司權(quán)利由股東會(huì)中心向董事會(huì)中心轉(zhuǎn)移的實(shí)踐和立法趨勢(shì)。更加有利于公司的經(jīng)營(yíng)和管理效率的提高?！ ≌鲁谭独 」镜亩掠晒蓶|會(huì)會(huì)議過(guò)半數(shù)的股東選舉產(chǎn)生
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