【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第 三 十 一 條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 召集股東大會(huì)，向股東大會(huì) 報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； （五） 制訂 公司增減注冊(cè)資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案； （六） 制訂 公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案； 8 （七） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 制定公司的基本管理制度 ； （十） 決定 聘任和解聘公司經(jīng)理 （ 總經(jīng)理 ） （以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理） 及其報(bào)酬事項(xiàng) ， 并 根據(jù)經(jīng)理提名， 決定 聘任和解聘副經(jīng)理 （ 副總經(jīng)理 ） （以下簡(jiǎn)稱副經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬 事項(xiàng) ； （十一） 法律、法規(guī)和本章程規(guī)定以及 股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第 三 十 二 條 董事會(huì)議事規(guī)則： （一） 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 半數(shù) 以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 （二） 董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對(duì)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 （三） 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、 做 出決議 或 決定 ， 以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)， 該董事無(wú)權(quán)投票 。 但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。 當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。 （四） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定 做 成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事 和記錄員 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國(guó)家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第 三 十 三 條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持召開股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二） 召集和主持董事會(huì)會(huì) 議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作； （三） 簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件； （四） 在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。 9 第 三 十 四 條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)及其他董事行使部分和全部職權(quán)。 第 三 十 五 條 董事會(huì)設(shè)置 董事會(huì)秘書 ， 為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)： （一） 準(zhǔn)備和遞交 政府 有關(guān)部門要求 提供 的 公司 報(bào)告和文件； （二） 負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備 和 組織工作， 負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、會(huì)議記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù) ， 保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）負(fù)責(zé)為 有權(quán)得到公司有關(guān)文件和 資料 的人員及時(shí) 提供 有關(guān)文件和 資料； （五） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)； （六） 保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章； （七） 董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。 第 六 章 經(jīng)理 第 三 十 六 條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ， 設(shè)經(jīng)理 （總經(jīng)理）一名， 副經(jīng)理 （ 副 總 經(jīng)理 ） ＿＿名 。經(jīng)理 （總經(jīng)理） 由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任 或者解聘。 第 三 十 七 條 經(jīng)理 （總經(jīng)理） 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： （一） 主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬 訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 四 ） 擬訂公司的基本管理制度； （ 五 ） 制定公司經(jīng)營(yíng)管理的具體規(guī)章制度； （ 六 ） 提請(qǐng)聘任或解聘公司 副經(jīng)理 （ 副 總 經(jīng)理 ） 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ； （ 七 ） 決定 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 10 （ 八 ） 向董事會(huì)匯報(bào)工作； （ 九 ） 董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。 經(jīng)理（總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議，沒(méi)有表決權(quán)。（指不是董事的公司經(jīng)理） 第 三 十 八 條 公司 經(jīng)理 （總經(jīng)理） 執(zhí)行職務(wù) 時(shí)應(yīng)遵守以下 規(guī)則： （一） 向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂 和 執(zhí) 行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況 等 ，必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ； （二） 擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn) ； （三） 遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利 ， 不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人 ， 不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立 賬 戶存儲(chǔ) ， 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 ； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p 害本公司利益的活動(dòng) ； （五） 違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 三 十 九 條 有下列情況的人員， 不得擔(dān)任本公司經(jīng)理 ： （一） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年 ； （二