【文章內(nèi)容簡介】 賬款是對買方有效的 , 有約束力的 , 獨(dú)立的、完整的、完全排斥第三人的權(quán)利或利益要求的權(quán)利 , 此 應(yīng)收賬款由賣方擁有 , 且在該應(yīng)收賬款上未為任何人設(shè)定任何形式的擔(dān)?；蚱渌?fù)擔(dān) , 也不存在任何第三方權(quán)益或任何既有的或可能產(chǎn)生的第三方 能夠提出的任何抵銷、預(yù)提、反訴、損害補(bǔ)償、沖銷賬目、留置或其他減除 , 但交易合同中已經(jīng)明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外 。 (4) 除非保理商另行同意 , 應(yīng)收賬款不屬于賣方對其附屬機(jī)構(gòu)、控股公司、母公司、集團(tuán)成員等關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售或提供服務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款 。 及 (5) [保理商就應(yīng)收賬款要求的其他陳述和保證 ]。 關(guān)于交易合同 , 賣方保證 : (1) 交易合同項(xiàng)下價(jià)款的支付方式為賒銷 。 (2) 賣方已經(jīng)向保理商提交 交易合同及其任何補(bǔ)充或修改文件 , 該些文件中沒有任何禁止或限制應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的條款 , 或買方可無條件退貨的條款 , 以及其他任何不利于保理商行使 應(yīng)收賬款項(xiàng)下權(quán)利 的條款 。 (3) 買方在交易合同項(xiàng)下的支付義務(wù)不存在任何未經(jīng)保理商知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減 。 (4) 賣方已經(jīng)向保理商提交與交易合同有關(guān)的所有法律文件 。 及 (5) [保理商就交易合同要求的其他陳述和保證 ]。 5. 承諾 賣方持續(xù)地 承諾 如下 : 至應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí) , 賣方均嚴(yán)格、適當(dāng)履行交易合同項(xiàng)下的交貨或服務(wù)義務(wù)及其他全部附隨義務(wù) , 并且應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后賣方仍將持續(xù)嚴(yán)格履行交易合同 , 不因履行不當(dāng)而對保理商受讓的應(yīng)收賬款產(chǎn)生任何不利影響。 未經(jīng)保理商書面同意 , 賣方不得轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。 8 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后 , 賣方不得與買方達(dá)成任何旨在撤銷、終止、變更交易合同或其項(xiàng)下交易條件的協(xié)議。對已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給保理商的應(yīng)收賬款 , 賣方不得再進(jìn)行放棄、轉(zhuǎn)讓、贈予以及其他任 何方式的處理 , 除發(fā)生 第 8條 規(guī)定 回購情形且賣方按本合同約定履行回購義務(wù)外 , 也不得再要求買方向其付款。 賣方應(yīng)放棄其與買方之間互 負(fù)有任何 債務(wù)的抵銷權(quán)。 如因交易合同的任何商業(yè)糾紛 , 發(fā)生買方支付價(jià)款后要求退款、減價(jià)、支付違約金、賠償金等情況 , 賣方應(yīng)另行向買方支付 , 保理商不介入賣方與買方因交易合同而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛 , 也不承擔(dān)賣方在交易合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任。 簽署和履行本合同過程中 , 賣方應(yīng)將已知悉的有關(guān)買方財(cái)務(wù)狀況和履約能力的任何情況或信息及時(shí)、完整地向保理商披露。 賣方應(yīng)按本合同的約定按時(shí)足 額支付保理費(fèi)。 賣方應(yīng)遵循保理商與辦理商業(yè)保理業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)制度及操作慣例 , 包括但不限于及時(shí)提供保理商要求的一切文件、資料及信息 , 并保證所提供文件、資料和信息是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。 保理商在本合同項(xiàng)下向賣方預(yù)付了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 , 賣方應(yīng)當(dāng)在下列事項(xiàng)發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關(guān)決定之日 (涉及買方的 , 自賣方知道或應(yīng)當(dāng)知道之日 )起 [3]日內(nèi)書面通知保理商 : (1) 出售、出租、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資產(chǎn)的全部或大部分 。 (2) 經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變 化 , 包括但不限于實(shí)施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并 (兼并 )、合資 (合作 )、分立、設(shè)立子公司、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等 。 (3) 修改章程 , 變更法人名稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè)范圍等工商登記事項(xiàng) , 作出對財(cái)務(wù)、人事有重大影響的決定 。 (4) 買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請破產(chǎn) 。 (5) 買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件 , 或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財(cái)產(chǎn)保全等強(qiáng)制措施 。 9 (6) 為第三方提 供保證 , 并因此而對其財(cái)務(wù)狀況或履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響 。 (7) 簽署對其經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況有重大影響的合同 。 (8) 停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷 。 或 (9) 經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難 , 財(cái)務(wù)狀況惡化 , 或發(fā)生對賣方經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或履約能力有負(fù)面影響的其他事件。 [保理商要求的其他承諾 ]。 6. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 賣方向 保理商 申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款時(shí) , 應(yīng)向 保理商 提交下列文件 : (1) 按本合同附件 [一 ]格式簽署的一份 不可撤銷的 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 和保理融資 申請書 。 (2) 按本合同附件 [三 ]格式簽署的三份應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書 。 (3) 與擬轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款對應(yīng)的交易合同 的 復(fù)印件 。 (4) 與交易合同相關(guān)的所有其他法律文件 (包括但不限于交易合同的修改或補(bǔ)充文件 , 擔(dān)保法律文件和權(quán)利憑證 , 交易授權(quán)批準(zhǔn)文件 , 預(yù)付款證明文件等 )的復(fù)印件 。 (5) 交易合同項(xiàng)下全套商業(yè)發(fā)票 (主要指增值稅發(fā)票 )的 復(fù)印件 。 (6) 交易合同項(xiàng)下全套運(yùn)輸單據(jù)正本、保險(xiǎn)單據(jù)正本及提貨單 的 復(fù)印件 (如有 )。 及 (7) [保理商 要求的其他文件 ]。 保理商 經(jīng)審核同意受讓應(yīng)收賬款的 , 將 按本協(xié)議附件二的格式 向賣方出具 審核意見(適用于同意受讓 )。 保理商同意預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 , 將一并在審核意見中予以確認(rèn) , 并按本合同約定向賣方預(yù)付。折扣方式下的折扣率、融資 本金 金額、折扣金額及支 付金額或比例預(yù)付方式下的利率、融資 本金 金額 、比例預(yù)付金額及支付金額 以保理商在審核意見 (適用于同意受讓 )中 的記載為準(zhǔn)。 10 保理商 經(jīng)審核決定不予受讓應(yīng)收賬款的 , 將 按本協(xié)議附件二的格式 向賣方出具審核意見 (適用于不予受讓 ), 并將賣方提交的相關(guān)申請文件退還賣方。對于不予受讓的應(yīng)收賬款 , 保理商 無需就該等應(yīng)收賬款承擔(dān)任何義務(wù)。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓于保理商出具 的 審核意見 (適用于同意受讓 )時(shí)生效。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后 , 保理商 取得該應(yīng)收賬款項(xiàng)下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益 , 包括但不限于下列權(quán)利和利益 : (1) 根據(jù)交易合同的約定 , 采取一切法律措施要求買方支付應(yīng)收賬款的權(quán)利 , 包括但不限于根據(jù)交易合同提起訴訟或仲裁的權(quán)利 。 (2) 由于買方遲延支付應(yīng)收賬款而產(chǎn)生的要求其支付賠償金、違約金的權(quán)利 。 (3) 針對買方未能按期支付應(yīng)收賬款 ,同意其延期支付 , 或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協(xié) , 或與其達(dá)成和解的權(quán)利 。 (4) 在買方發(fā)生破產(chǎn)、清算、資不抵債或其他類似的情況時(shí) , 作為應(yīng)收賬款的債權(quán)人參加清算或其他類似程序的 權(quán)利 。 (5) 再次轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的權(quán)利 。 (6) 與應(yīng)收賬款相關(guān)的任何擔(dān)保、保證和保險(xiǎn)項(xiàng)下產(chǎn)生的權(quán)利或利益 。 及 (7) 與應(yīng)收賬款相關(guān)的交易合同中賣方享有的其他一切權(quán)利和利益。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后 , 賣方在交易合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù) , 仍由賣方 自付費(fèi)用 繼續(xù)履行 , 與 保理商 無關(guān)。 在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的過程中 及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后 , 如 保理商 要求 : (1) 賣方應(yīng)就應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜通知交易合同項(xiàng)下的擔(dān)保人 , 并辦理抵 /質(zhì)押擔(dān)保(如有 )的登記變更手續(xù) 。 及 (2) 于應(yīng)收賬款到期日前對買方進(jìn)行催收 。 7. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 本合同項(xiàng) 下的 每筆 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款 的支付 , 根據(jù)賣方的申請、保理商的判斷及買方付款情況 可通過以下 兩 種方式支付 : 11 (1) 如賣方在本合同項(xiàng)下?lián)碛?保理 融資額度 , 保理商 可應(yīng)賣方申請 , 在受讓應(yīng)收賬款時(shí) , 向賣方 收款賬戶 預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款 。 或 (2) 買方于催賬期屆滿前向 保理商 支付全部或部分應(yīng)收賬款的 , 保理商 于收到 該等 款項(xiàng)后 兩 個(gè) 營業(yè)日 內(nèi) , 將 該等 款項(xiàng)付至賣方 收款 賬戶。 任何情形下 , 保理商 收到買方支付的應(yīng)收賬款時(shí) , 如 保理商 已向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 , 將前述款項(xiàng)扣除相應(yīng)的 保理 融資本金及比例預(yù)付方式 保理 融 資的利息后付至賣方 收款 賬戶。如買方提前付款的 , 折扣或利息的計(jì)算按本合同第 。 因買方提前付款享受商業(yè)折扣而導(dǎo)致付款金額不足償還賣方 保理商 融資本息的 , 賣方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。任何情況下 , 如買方付款金額小于保理融資本金及相應(yīng)利息的 , 賣方有義務(wù)按 保理商 的要求補(bǔ)足不足部分。此外 , 如賣方對 保理商 有其他任何應(yīng)付未付款項(xiàng)的 , 保理商 僅需支付前述款項(xiàng)扣除賣方應(yīng)付未付款項(xiàng)后的余額。 賣方如從買方或第三方收到用于清償已轉(zhuǎn)讓給 保理商 的任何應(yīng)收賬款的現(xiàn)金或匯票等支付工具時(shí) , 如 保理商 已預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 , 賣 方應(yīng)不遲于收到之日次日通知 保理商 , 并將該款項(xiàng)和 /或支付工具轉(zhuǎn)交 保理商 或向 保理商 支付相等金額的款項(xiàng) , 用于清償保理融資本息。前述款項(xiàng)或支付工具的轉(zhuǎn)交 /支付在催