【文章內(nèi)容簡介】 賣方是依法設立并合法、獨立存續(xù)的民事主體，具備所有必要的權利能力、能以自身名義履行本合同的義務并承擔民事責任。 簽署和履行本合同是賣方真實的意思表示，并已獲得簽— 140 — 署本合同所必須的所有同意、批準及/或授權，不存在任何法律上的瑕疵。 在過去一年中未因產(chǎn)品/服務質(zhì)量或履約期限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛，與買方之間無任何未決爭議與債權債務糾紛。 賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理銀行提供的全部文件、報表、資料及信息是真實、準確、完整和有效的，未向保理銀行隱瞞可能影響其財務狀況和履約能力的任何信息。 關于應收賬款，賣方保證： （1）應收賬款符合所有的適用法律并已經(jīng)獲得了與其產(chǎn)生有關的所有必要的同意、批準和授權，不存在任何法律上的瑕疵； （2）應收賬款均產(chǎn)生于正常業(yè)務中的真實的交易，貨物的銷售和/或服務的提供符合法律的規(guī)定和《交易合同》的約定； （3）應收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權利或利益要求的權利，此應收賬款由賣方擁有，且在該應收賬款上未為任何人設定任何形式的擔?；蚱渌摀膊淮嬖谌魏蔚谌綑嘁婊蛉魏渭扔械幕蚩赡墚a(chǎn)生的第三方能夠提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、留置或其他減除，但《交易合同》中已經(jīng)明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外； （4）應收賬款不屬于賣方對其附屬機構、控股公司、母公司、集團成員等關聯(lián)企業(yè)銷售或提供服務產(chǎn)生的應收賬款。 關于《交易合同》，賣方保證并承諾： （1）《交易合同》項下價款的支付方式為賒銷； — 141 — （2）賣方已經(jīng)向保理銀行提交《交易合同》及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁止或限制應收賬款轉讓的條款，或買方可無條件退貨的條款，以及其他任何不利于保理銀行行使應收賬款項下權利的條款；（3）買方在《交易合同》項下的支付義務不存在任何未經(jīng)保理銀行知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減； （4）賣方已經(jīng)向保理銀行提交與《交易合同》有關的所有法律文件。 （5）《交易合同》為《租賃合同》的，《租賃合同》項下租金的支付方式為分期支付。 第十條 賣方承諾 至應收賬款轉讓時，賣方均嚴格、適當履行《交易合同》項下的交貨或服務義務及其他全部附隨義務，并且應收賬款轉讓后賣方仍將持續(xù)嚴格履行《交易合同》，不因履行不當而對保理銀行受讓的應收賬款債權產(chǎn)生任何不利影響。 未經(jīng)保理銀行書面同意，賣方不得轉讓本合同項下的任何權利和義務。 ▲▲ 應收賬款轉讓后，賣方不得與買方達成任何旨在變更《交易合同》或交易條件的協(xié)議。對已經(jīng)轉讓給保理銀行的應收賬款，賣方不得再進行放棄、轉讓、贈予以及其他任何方式的處理，除發(fā)生第七條約定的要求賣方回購的情形且賣方按本合同約定履行回購義務外，也不得再要求買方向其付款。 — 142 — ▲▲ 如因《交易合同》的任何商業(yè)糾紛，發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付，保理銀行不介入賣方與買方因《交易合同》而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛，也不承擔賣方在《交易合同》項下應承擔的任何責任。 ▲▲ 簽署和履行本合同過程中，賣方應將已知悉的有關買方財務狀況和履約能力的任何情況或信息及時、完整地向保理銀行披露。 賣方應按本合同的約定按時足額支付保理費。 賣方應遵循保理銀行與辦理國內(nèi)保理業(yè)務相關的業(yè)務制度及操作慣例，包括但不限于及時提供保理銀行要求的一切文件、資料及信息，并保證所提供文件、資料和信息是真實、完整、準確的。 ▲▲ 賣方應在保理銀行對買方采取的訴訟或其他收款措施中給予必要的配合，包括但不限于提供相關的資料原件、作為訴訟當事人參加訴訟等。 ▲▲ 保理銀行在本合同項下向賣方預付了應收賬款轉讓價款的，賣方應當在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關決定之日（涉及買方的，自賣方知道或應當知道之日）起 7 日內(nèi)書面通知保理銀行：（1）出售、出租、轉移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資產(chǎn)的全部或大部分； — 143 — （2）經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于實施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并(兼并)、合資(合作)、分立、設立子公司、產(chǎn)權轉讓、減資等； （3）修改章程，變更法人名稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè)范圍等工商登記事項，作出對財務、人事有重大影響的決定； （4）買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權人申請破產(chǎn)； （5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全等強制措施； （6）為第三方提供保證，并因此而對其財務狀況或履行本合同項下義務的能力產(chǎn)生重大不利影響； （7）簽署對其經(jīng)營和財務狀況有重大影響的合同； （8）停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷； （9）賣方、賣方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動； （10）經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，財務狀況惡化，或發(fā)生對賣方經(jīng)營、財務狀況或履約能力有負面影響的其他事件。 ▲▲第十一條 保理額度和融資額度的調(diào)整 11．1 下列任一事件構成本合同所稱“額度調(diào)整事件”： — 144 — （1）賣方在第九條項下所作陳述與保證不真實。 （2）賣方違反本合同的約定； （3）第 所列應通知的任何事項之一實際發(fā)生,保理銀行認為將影響其債權的安全。 （4）賣方在履行與保理銀行訂立的其他合同時,有遲延履行等違約行為且經(jīng)保理銀行催告后仍未予以糾正； （5）買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業(yè)欺詐行為的。 11．2 有額度調(diào)整事件發(fā)生時，保理銀行有權： （1）凍結、減少或取消已核定的、尚未使用的保理額度和/或融資額度； （2）發(fā)生第 （5）約定的情形時，向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于無追索權）》，要求賣方回購所有保理銀行已受讓的應收賬款，已預付應收賬款轉讓價款的，并應退還所有對應的保理融資本金，比例預付方式下賣方應同時支付相應利息。 ▲▲第十二條 違約 賣方未按本合同約定退還預付轉讓價款對應的保理融資本金的，保理銀行有權就未退還的本金金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上浮 ％。 賣方未按本合同第八條約定支付保理費的，保理銀行有權自賣方應付款之日起，每日按未付款金額的萬分之 向賣方收取違約金。 — 145 — 賣方未按本合同第 條約定，通知保理銀行并將相關款項/支付工具轉交保理銀行或支付相應金額款項的，保理銀行有權自賣方收到相關款項/支付工具次日起，每日按應轉交而未轉交款項/支付工具金額的萬分之 向賣方收取違約金。 賣方未按本合同第 條的約定退還保理付款的，保理銀行有權自要求的退款之日起，就未退還的保理付款金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上浮 ％。 賣方違反本合同約定給保理銀行造成其他損失的，應賠償保理銀行由此遭受的所有其他損失。 賣方違約時,應當承擔保理銀行為此而支付的催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。 賣方有逃避保理銀行監(jiān)督、不按時支付保理費、不按時退還保理付款以及預付轉讓價款對應的保理融資本金并支付相應利息等行為時，保理銀行有權將該種行為向有關單位通報，并在新聞媒體上公告。 ▲▲第十三條 扣劃約定 賣方在本合同項下有任何應付未付款項時，保理銀行除有權按照本合同約定扣除其應向賣方支付的款項外，并有權扣劃賣方在交通銀行股份有限公司開立的任一賬戶中的資金或代為收取的款項用于清償。 扣劃后，保理銀行應將扣劃所涉賬號、合同號、融資— 146 — 憑證編號、扣劃金額及剩余的債務金額通知賣方。 扣劃所得款項不足以清償賣方全部債務時，抵償順序如下：（１）其他費用；（２）應付未付保理費；（３）應向保理銀行償還的保理付款；（４）應償還的保理付款對應的利息或罰息；（５）保理融資本息。保理融資本息的抵償順序為：保理融資本息逾期不足 90 天的，先用于抵償?shù)狡谖锤兜睦⒒蛄P息，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘穑槐窘鸹蚶⒂馄?90 天或以上的，扣劃所得款項應先用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘?，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜睦⒒蛄P息。 扣劃所得款項與需要抵償?shù)膫鶆諑欧N不一致的，按交通銀行股份有限公司在扣劃時公布的匯率折算為抵償債務的金額。 第十四條 爭議解決 本合同適用中華人民共和國法律。本合同項下的爭議向保理銀行所在地有管轄權的法院起訴。爭議期間，各方仍應繼續(xù)履行未涉爭議的條款。 第十五條 通知 除本合同另有明確約定外，本合同項下的其他通知應為書面形式，且應遞交、發(fā)送到下述通訊地址或傳真號碼。 任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方法發(fā)生變更，該方應立即按本合同約定的方法通知對方，通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。 雙方的通知信息為： — 147 — （1）致賣方：通訊地址：電話：傳真：聯(lián)系人：（2）致保理銀行：交通銀行股份有限公司 分行通訊地址：電話：傳真：聯(lián)系人： 除本合同另有明確約定外，保理銀行對賣方的任何通知，保理銀行有權通過以下任一方式進行。保理銀行有權選擇其認為合適的通知方式，且在任何情況下均無需對郵遞、傳真、電話或任何其他通訊系統(tǒng)所出現(xiàn)的任何傳送失誤、缺漏或延遲承擔任何責任。保理銀行同時選擇多種通知方式的，以其中較快到達賣方者為準。 （1）公告，以保理銀行在其網(wǎng)站、網(wǎng)上銀行、電話銀行或營業(yè)網(wǎng)點發(fā)布公告之日視為送達日； （2）專人送達，以賣方簽收之日視為送達日； （3）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）送達于保理銀行最近所知的賣方通訊地址，以郵寄之日后的第 3 日（同城）/第 5 日（異地）