【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 方未向保理商隱瞞可能影響其財(cái)務(wù)狀況和償債能力的任何事件； 賣(mài)方向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所有必要 的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵； 對(duì)于向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款，賣(mài)方承諾其所享有權(quán)利應(yīng)是獨(dú)立的、完整的和無(wú)瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人的權(quán)益或留置、扣押、查封等權(quán)利限制，在賣(mài)方可知范圍內(nèi)亦不存在發(fā)生該等情形； 賣(mài)方無(wú)權(quán)另行對(duì)已受讓?xiě)?yīng)收賬款作任何形式的處分（包括但不限于 轉(zhuǎn)讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈(zèng)予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托 ）； 賣(mài)方承諾對(duì)已受讓?xiě)?yīng)收賬款，除保理商要求或反轉(zhuǎn)讓生效外也不再向買(mǎi)方追索； 未經(jīng)保理商的書(shū)面同意，賣(mài)方承諾不得轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)； 賣(mài)方承諾，在 賣(mài)方向保理商轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款后，未經(jīng)保理商書(shū)面同意，賣(mài)方不得修改、解除應(yīng)收賬款所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同，也不得與買(mǎi)方達(dá)成任何有損于保理商的和解協(xié)議，不得轉(zhuǎn)讓除應(yīng)收賬款外的基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的其他權(quán)利或任何義務(wù)； 就已經(jīng)投保的應(yīng)收賬款，賣(mài)方應(yīng)保證保險(xiǎn)賠付所得款項(xiàng)優(yōu)先用于歸還保理商的保理首付款、保理首付款使用費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)及其他賣(mài)方應(yīng)付未付款。發(fā)生保險(xiǎn)事故時(shí)，賣(mài)方應(yīng)勤勉盡職向保險(xiǎn)公司索賠； 當(dāng)出現(xiàn) 賣(mài)方或買(mǎi)方經(jīng)營(yíng)體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化（包括但不限于實(shí)施承包、聯(lián)營(yíng)、公司制改造、股份制改造、企業(yè)出售、合并、分 立、設(shè)立子公司、減資等），賣(mài)方或買(mǎi)方財(cái)務(wù)狀況惡化或發(fā)生主要財(cái)產(chǎn)被查封等情形，賣(mài)方或買(mǎi)方任何一方或者其高層管理人員、董事、法定代表人涉及違法活動(dòng)或涉及重大訴訟或仲裁案件，賣(mài)方或買(mǎi)方任何一方擬申請(qǐng)破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，停 第 15 頁(yè) /共 31 頁(yè) 產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷(xiāo)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)；賣(mài)方或買(mǎi)方為第三方提供保證等情形時(shí)，賣(mài)方應(yīng)在知悉后立即書(shū)面通知保理商，并協(xié)助保理商采取補(bǔ)救措施； 賣(mài)方知曉并確認(rèn)保理商不介入賣(mài)方與買(mǎi)方因基礎(chǔ)交易合同而發(fā)生的任何糾紛之中，賣(mài)方得知基礎(chǔ)交易合同發(fā)生糾紛的，應(yīng)在得知糾紛發(fā)生的當(dāng)日通知保理商 。 如因基礎(chǔ)交易合同的任何糾紛，發(fā)生買(mǎi)方清償應(yīng)收賬款后要求退款、減價(jià)、支付違約金、賠償金等情況，賣(mài)方應(yīng)另行向買(mǎi)方支付。 十四、 違約責(zé)任 發(fā)生下列情形之一時(shí)， 構(gòu)成賣(mài)方的根本違約： 未經(jīng)保理商同意，賣(mài)方擅自對(duì)已受讓?xiě)?yīng)收賬款作任何形式的處分（包括但不限于轉(zhuǎn)讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈(zèng)予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托）； 賣(mài)方未按本合同約定向保理商支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保證金的； 未經(jīng)保理商同意，賣(mài)方擅自變更保理首付款約定用途的（如適用）； 未經(jīng)保理商同意，賣(mài)方擅自撤銷(xiāo)、更改本合同項(xiàng)下約定的保 理回款專(zhuān)戶，或要求或允許買(mǎi)方以任何其他方式清償已受讓?xiě)?yīng)收賬款； 賣(mài)方收到已受讓?xiě)?yīng)收賬款的清償款項(xiàng)后，未按本合同約定轉(zhuǎn)付給保理商； 賣(mài)方未按照本合同約定履行反轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的付款義務(wù)； 賣(mài)方違反了其在本合同所做出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，或賣(mài)方在本合同所作的聲明、保證和承諾的任一事項(xiàng)是違法的、不真實(shí)的、或存在重大誤導(dǎo)的； 賣(mài)方未能遵守與保理商或保理商關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂的其他合同項(xiàng)下義務(wù)，出現(xiàn)重大違約情形的。 出現(xiàn)上述 的違約情形時(shí)，保理商有權(quán)采取下列措施中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)：(1)視買(mǎi)方拒絕或遲延付款的情節(jié)嚴(yán)重 ，要求賣(mài)方暫?；蚪K止與該買(mǎi)方開(kāi)展新交易； (2)催告 賣(mài)方 限期改正； (3)縮減或撤銷(xiāo)額度、或縮短額度有效期；(4)要求 賣(mài)方按保理商實(shí)際發(fā)放的保理首付款的 ____%向保理商支付違約金 ；(5)以保理商對(duì) 賣(mài)方 的債務(wù)直接抵銷(xiāo) 賣(mài)方 應(yīng)付給保理商的各項(xiàng)欠款； (6)將應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣(mài)方； (7)宣布中止或解除本合同； (8)將賣(mài)方的違約信息提 第 16 頁(yè) /共 31 頁(yè) 供給征信中心、征信機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì)及社會(huì)公眾； (9)要求賣(mài)方賠償給保理商造成的全部經(jīng)濟(jì)損失和追索 債權(quán)與 從屬權(quán)利 而發(fā)生的費(fèi)用（包括 催告費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi) 、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi) ） ； (10)法律法規(guī)或 本合同規(guī)定的其他救濟(jì)措施。 在賣(mài)方給付款項(xiàng)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，應(yīng)按照保理商因追索債權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括催告費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)）、違約金、應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保理首付款的先后順序進(jìn)行清償。 十五、 法律適用 本合同 的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用 中華人民共和國(guó)（為本合同之目的，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）的法律 。 十六、 強(qiáng)制執(zhí)行公證（選擇性條款，本條 □ 適用， □ 不適用） 本合同系經(jīng)公證成為具有強(qiáng)制 執(zhí)行效力的債權(quán)文書(shū)。賣(mài)方承諾：如賣(mài)方不履行或不完全履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，自愿接受司法機(jī)關(guān)的強(qiáng)制執(zhí)行，而無(wú)需經(jīng)過(guò)訴訟程序；保理商可根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定直接向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，同時(shí)，賣(mài)方放棄抗辯權(quán)。 雙方共同確認(rèn)：已經(jīng)對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件就強(qiáng)制執(zhí)行公證的含義、內(nèi)容、程序、效力等規(guī)定有完全明確的了解。 如果賣(mài)方不履行或者不適當(dāng)履行經(jīng)公證的具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書(shū)，保理商可以向公證處申請(qǐng)出具執(zhí)行證書(shū)，且賣(mài)方應(yīng)于保理商或公證處通知的時(shí)間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實(shí)程序。賣(mài)方承諾將 完全配合保理商的申請(qǐng)行為（包括但不限于在通知的時(shí)間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實(shí)程序）。如果在保理商或公證處通知后，賣(mài)方未能按時(shí)履行上述義務(wù)，則賣(mài)方特此確認(rèn)：在賣(mài)方缺席的情況下，公證處根據(jù)保理商的申請(qǐng)按其內(nèi)部流程履行完畢核實(shí)工作后，即等同于公證處完成了當(dāng)面核實(shí)程序，賣(mài)方對(duì)此產(chǎn)生的法律后果完全認(rèn)可。 本條關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同特別條款第八條（爭(zhēng)議解決）執(zhí)行。 十七、 其他條款 各方就本合同中涉及的任何通知、協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時(shí)相關(guān)文件和法律文書(shū)送達(dá)時(shí)的送達(dá)地址及法律后果約定如下： 雙方確認(rèn)其有效的送 達(dá)地址為 本合同特別條款賣(mài)方和保理商信息中 第 17 頁(yè) /共 31 頁(yè) 記載的通訊地址； 上述送達(dá)地址適用范圍包括非訴時(shí)的各類(lèi)通知、協(xié)議等文件以及合同發(fā)生糾紛時(shí)相關(guān)文件和法律文書(shū)的送達(dá)，同時(shí)包括在糾紛進(jìn)入公證、仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序； 任何一方變更其送達(dá)地址的，應(yīng)以書(shū)面形式通知其他方；在 公證、 仲裁及民事訴訟程序時(shí)一方地址變更時(shí)，應(yīng)以書(shū)面形式向 公證處 /仲裁機(jī)構(gòu) /法院履行送達(dá)地址變更通知義務(wù)；任何一方未按前述方式履行通知義務(wù)，其在本合同項(xiàng)下所確認(rèn)的送達(dá)地址仍視為有效送達(dá)地址，因該方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址不準(zhǔn)確、送達(dá)地 址變更后未及時(shí)依程序告知其他方和 公證處 /仲裁機(jī)構(gòu) /法院、該方或其指定的接收人拒絕簽收等原因，導(dǎo)致法律文書(shū)未能被該方實(shí)際接收的，若郵寄送達(dá)的，以文書(shū)退回之日視為送達(dá)之日；若直接送達(dá)的，送達(dá)人當(dāng)場(chǎng)在送達(dá)回執(zhí)上記明情況之日視為送達(dá)之日； 糾紛進(jìn)入公證、仲裁、民事訴訟程序后，如一方應(yīng)訴并向 公證處 /仲裁機(jī)構(gòu) /法院提交送達(dá)地址確認(rèn)文書(shū)，該確認(rèn)地址與本合同約定的送達(dá)地址不一致的，以其向 公證處 /仲裁機(jī)構(gòu) /法院提交確認(rèn)的送達(dá)地址為準(zhǔn)。 保理商有權(quán)自主決定將本合同下其已受讓?xiě)?yīng)收賬款或其受益權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他第三方。 如本合 同生效后遇國(guó)家法律、法規(guī)或政策變化，致使本合同從整體上不再合法或不可履行的，各方應(yīng)秉持誠(chéng)信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提下盡快修改有關(guān)條款。如各方無(wú)法在國(guó)家法律、法規(guī)或政策生效后 ___個(gè)工作日內(nèi)完成有關(guān)條款修改的，任何一方均有權(quán)提前解除本合同而不視為違約。 一方應(yīng)對(duì)另一方或其代表提供的有關(guān)本合同及本合同項(xiàng)下交易的所有信息予以保密，未經(jīng)披露一方事先書(shū)面同意，另一方不得向任何第三方（不包括與本合同及本合同 項(xiàng)下交易有關(guān)而需要獲知以上信息的接收方的雇員 、董事、監(jiān)事、股東、外部顧問(wèn)等）披露此類(lèi)信息，非因履行本合 同或?yàn)檗k理上述 ，亦不得以任何方式自行使用該等信息。 本合同經(jīng)賣(mài)方和保理商共同簽署后生效。 [以下無(wú)正文，為《國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同》之簽署欄 ] 賣(mài)方 ：（ 單位蓋章 ） 第 18 頁(yè) /共 31 頁(yè) 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 保理商：（單位蓋章） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 第 19 頁(yè) /共 31 頁(yè) 附件 1： 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)（樣式） 編號(hào)： 致 ： __________________________（下稱(chēng)“貴方”） 自 ： __________________________（下稱(chēng)“我方”） 根據(jù) _____年 ___月 ___日貴我雙方簽署的編號(hào)為 _________《 國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同 》 ，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》，本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效： 除非本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》中另有釋義， 《 國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同 》中定義的詞語(yǔ)，在本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū) 》中具有同樣的含義。 我方申請(qǐng)將符合 《 國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同 》規(guī)定條件的如下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給貴方： □ 我方與 _____________之間 ___________的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。 □ 我方對(duì) 下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益 : 序號(hào) 買(mǎi)方 基礎(chǔ)交易合 同及編號(hào) 應(yīng)收賬款 種類(lèi) 應(yīng)收賬款 金額 應(yīng)收賬款 到期日 發(fā)票號(hào) 發(fā)票金額 發(fā)票開(kāi)具 日 若貴方同意 受讓上述應(yīng)收賬款的， 我方同時(shí)申請(qǐng)貴方提供如下有追索權(quán)保理服務(wù) ： 第 20 頁(yè) /共 31 頁(yè) 保理業(yè)務(wù)類(lèi)型： □公開(kāi)保理 □隱蔽保理 □直接回款保理 □間接回款保理 □其他回款方式 : _______。 保理轉(zhuǎn)讓款： 人民幣 _______元。 保理回款專(zhuān)戶： 保理手續(xù)費(fèi) ： 人民幣 _______元。 若貴方同意 受讓上述應(yīng)收賬款的， 我方同時(shí)按如下條件申請(qǐng)貴方提供應(yīng)收賬款融資 ： 保理首付款金額： 人民幣 _______元。 保理首付款用途： □不限定用途。 □限定用途為 _______。 保證金： □賣(mài)方無(wú)須繳納保證金。 □賣(mài)方須繳納保證金，保證金為人民幣 _______元，由賣(mài)方在 ____年 ___月___日前支付給保理商。 保理融資期限： 自 _____年 ___月 ___日起至上表所列應(yīng)收賬款到期日止。 保理首付款使用費(fèi)率： 年化 _____%。 寬限期及 其費(fèi)率： □申請(qǐng)寬限期，寬限期為 _____天，寬限期使用費(fèi)率為 年化 _____%。 □不申請(qǐng)寬限期。 逾期使用費(fèi)率： 年化 _____%。 保理首付款使用費(fèi)： 保理首付款使用費(fèi)由我方按下述第 _____種方法支付給貴方： □期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。 □分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 ___個(gè)自然月為一個(gè)支付周期，于每期期初月第 ____日支付上一周期的保理首付款使用費(fèi)（首期支付日為 _____年 ___月 ___日， 最后一期利隨本清）。 □到期一次性支付， 全部保理首付款使用費(fèi)與保 理首付款本金一并結(jié)清。 第 21 頁(yè) /共 31 頁(yè) 其他條件： 同時(shí)，我方將申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括： □基礎(chǔ)交易合同原件 □基礎(chǔ)交易合同復(fù)印件 □基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件 □基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件 □基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正本原件 □基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正本復(fù)印件 □其他 ： 申請(qǐng)人： 賣(mài)方 （ 蓋章 ） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 保理商確認(rèn) ： 保理商 （蓋章） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 第 22 頁(yè) /共 31 頁(yè) 附件 2： 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)（樣式） 編號(hào)： 致 ： __________________________（下稱(chēng)“貴方”） 自 ： __________________________（下稱(chēng)“我方”） 根據(jù) _____年 ___月 ___日貴我雙方簽署的編號(hào)為 _________《 國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同 》 ，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》，本《應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效： 除非本《應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》中另有釋義， 《 國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同 》中定義的詞語(yǔ)，在 本《應(yīng)收賬款融資 申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū) 》中具有同樣的含義。 就下列貴方按照編號(hào) _________《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書(shū)》已受讓的應(yīng)收賬款，我們擬申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資 ： □ 我方與 _____________之間 ___________的全部應(yīng)收賬