【文章內(nèi)容簡介】 方未向保理商隱瞞可能影響其財務(wù)狀況和償債能力的任何事件； 賣方向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所有必要 的同意、批準和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵； 對于向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款，賣方承諾其所享有權(quán)利應(yīng)是獨立的、完整的和無瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人的權(quán)益或留置、扣押、查封等權(quán)利限制，在賣方可知范圍內(nèi)亦不存在發(fā)生該等情形； 賣方無權(quán)另行對已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分（包括但不限于 轉(zhuǎn)讓給第三人，或進行權(quán)利放棄、贈予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托 ）； 賣方承諾對已受讓應(yīng)收賬款，除保理商要求或反轉(zhuǎn)讓生效外也不再向買方追索； 未經(jīng)保理商的書面同意，賣方承諾不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利和義務(wù)； 賣方承諾，在 賣方向保理商轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款后，未經(jīng)保理商書面同意，賣方不得修改、解除應(yīng)收賬款所對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同，也不得與買方達成任何有損于保理商的和解協(xié)議，不得轉(zhuǎn)讓除應(yīng)收賬款外的基礎(chǔ)交易合同項下的其他權(quán)利或任何義務(wù)； 就已經(jīng)投保的應(yīng)收賬款，賣方應(yīng)保證保險賠付所得款項優(yōu)先用于歸還保理商的保理首付款、保理首付款使用費、保理手續(xù)費及其他賣方應(yīng)付未付款。發(fā)生保險事故時，賣方應(yīng)勤勉盡職向保險公司索賠； 當(dāng)出現(xiàn) 賣方或買方經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化（包括但不限于實施承包、聯(lián)營、公司制改造、股份制改造、企業(yè)出售、合并、分 立、設(shè)立子公司、減資等），賣方或買方財務(wù)狀況惡化或發(fā)生主要財產(chǎn)被查封等情形，賣方或買方任何一方或者其高層管理人員、董事、法定代表人涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，賣方或買方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請破產(chǎn)，停 第 15 頁 /共 31 頁 產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；賣方或買方為第三方提供保證等情形時，賣方應(yīng)在知悉后立即書面通知保理商，并協(xié)助保理商采取補救措施； 賣方知曉并確認保理商不介入賣方與買方因基礎(chǔ)交易合同而發(fā)生的任何糾紛之中，賣方得知基礎(chǔ)交易合同發(fā)生糾紛的，應(yīng)在得知糾紛發(fā)生的當(dāng)日通知保理商 。 如因基礎(chǔ)交易合同的任何糾紛，發(fā)生買方清償應(yīng)收賬款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應(yīng)另行向買方支付。 十四、 違約責(zé)任 發(fā)生下列情形之一時， 構(gòu)成賣方的根本違約： 未經(jīng)保理商同意，賣方擅自對已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分（包括但不限于轉(zhuǎn)讓給第三人，或進行權(quán)利放棄、贈予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托）； 賣方未按本合同約定向保理商支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保證金的； 未經(jīng)保理商同意，賣方擅自變更保理首付款約定用途的（如適用）； 未經(jīng)保理商同意，賣方擅自撤銷、更改本合同項下約定的保 理回款專戶，或要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應(yīng)收賬款； 賣方收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項后，未按本合同約定轉(zhuǎn)付給保理商； 賣方未按照本合同約定履行反轉(zhuǎn)讓項下的付款義務(wù)； 賣方違反了其在本合同所做出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，或賣方在本合同所作的聲明、保證和承諾的任一事項是違法的、不真實的、或存在重大誤導(dǎo)的； 賣方未能遵守與保理商或保理商關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂的其他合同項下義務(wù)，出現(xiàn)重大違約情形的。 出現(xiàn)上述 的違約情形時，保理商有權(quán)采取下列措施中的一項或幾項：(1)視買方拒絕或遲延付款的情節(jié)嚴重 ，要求賣方暫?；蚪K止與該買方開展新交易； (2)催告 賣方 限期改正； (3)縮減或撤銷額度、或縮短額度有效期；(4)要求 賣方按保理商實際發(fā)放的保理首付款的 ____%向保理商支付違約金 ；(5)以保理商對 賣方 的債務(wù)直接抵銷 賣方 應(yīng)付給保理商的各項欠款； (6)將應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方； (7)宣布中止或解除本合同； (8)將賣方的違約信息提 第 16 頁 /共 31 頁 供給征信中心、征信機構(gòu)、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會及社會公眾； (9)要求賣方賠償給保理商造成的全部經(jīng)濟損失和追索 債權(quán)與 從屬權(quán)利 而發(fā)生的費用（包括 催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費 、強制執(zhí)行費 ） ； (10)法律法規(guī)或 本合同規(guī)定的其他救濟措施。 在賣方給付款項不足以清償全部債務(wù)時，應(yīng)按照保理商因追索債權(quán)而產(chǎn)生的費用（包括催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費、強制執(zhí)行費）、違約金、應(yīng)收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保理首付款的先后順序進行清償。 十五、 法律適用 本合同 的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用 中華人民共和國（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的法律 。 十六、 強制執(zhí)行公證（選擇性條款，本條 □ 適用， □ 不適用） 本合同系經(jīng)公證成為具有強制 執(zhí)行效力的債權(quán)文書。賣方承諾：如賣方不履行或不完全履行其在本合同項下的義務(wù)時，自愿接受司法機關(guān)的強制執(zhí)行，而無需經(jīng)過訴訟程序；保理商可根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定直接向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行，同時，賣方放棄抗辯權(quán)。 雙方共同確認：已經(jīng)對有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件就強制執(zhí)行公證的含義、內(nèi)容、程序、效力等規(guī)定有完全明確的了解。 如果賣方不履行或者不適當(dāng)履行經(jīng)公證的具有強制執(zhí)行效力的債權(quán)文書，保理商可以向公證處申請出具執(zhí)行證書，且賣方應(yīng)于保理商或公證處通知的時間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實程序。賣方承諾將 完全配合保理商的申請行為（包括但不限于在通知的時間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實程序）。如果在保理商或公證處通知后，賣方未能按時履行上述義務(wù)，則賣方特此確認：在賣方缺席的情況下，公證處根據(jù)保理商的申請按其內(nèi)部流程履行完畢核實工作后，即等同于公證處完成了當(dāng)面核實程序，賣方對此產(chǎn)生的法律后果完全認可。 本條關(guān)于強制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同特別條款第八條（爭議解決）執(zhí)行。 十七、 其他條款 各方就本合同中涉及的任何通知、協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書送達時的送達地址及法律后果約定如下： 雙方確認其有效的送 達地址為 本合同特別條款賣方和保理商信息中 第 17 頁 /共 31 頁 記載的通訊地址； 上述送達地址適用范圍包括非訴時的各類通知、協(xié)議等文件以及合同發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書的送達，同時包括在糾紛進入公證、仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序； 任何一方變更其送達地址的，應(yīng)以書面形式通知其他方；在 公證、 仲裁及民事訴訟程序時一方地址變更時，應(yīng)以書面形式向 公證處 /仲裁機構(gòu) /法院履行送達地址變更通知義務(wù)；任何一方未按前述方式履行通知義務(wù)，其在本合同項下所確認的送達地址仍視為有效送達地址，因該方提供或者確認的送達地址不準確、送達地 址變更后未及時依程序告知其他方和 公證處 /仲裁機構(gòu) /法院、該方或其指定的接收人拒絕簽收等原因，導(dǎo)致法律文書未能被該方實際接收的，若郵寄送達的，以文書退回之日視為送達之日；若直接送達的，送達人當(dāng)場在送達回執(zhí)上記明情況之日視為送達之日； 糾紛進入公證、仲裁、民事訴訟程序后，如一方應(yīng)訴并向 公證處 /仲裁機構(gòu) /法院提交送達地址確認文書，該確認地址與本合同約定的送達地址不一致的，以其向 公證處 /仲裁機構(gòu) /法院提交確認的送達地址為準。 保理商有權(quán)自主決定將本合同下其已受讓應(yīng)收賬款或其受益權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他第三方。 如本合 同生效后遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本合同從整體上不再合法或不可履行的，各方應(yīng)秉持誠信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提下盡快修改有關(guān)條款。如各方無法在國家法律、法規(guī)或政策生效后 ___個工作日內(nèi)完成有關(guān)條款修改的，任何一方均有權(quán)提前解除本合同而不視為違約。 一方應(yīng)對另一方或其代表提供的有關(guān)本合同及本合同項下交易的所有信息予以保密，未經(jīng)披露一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方（不包括與本合同及本合同 項下交易有關(guān)而需要獲知以上信息的接收方的雇員 、董事、監(jiān)事、股東、外部顧問等）披露此類信息，非因履行本合 同或為辦理上述 ，亦不得以任何方式自行使用該等信息。 本合同經(jīng)賣方和保理商共同簽署后生效。 [以下無正文，為《國內(nèi)商業(yè)保理合同》之簽署欄 ] 賣方 ：（ 單位蓋章 ） 第 18 頁 /共 31 頁 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 保理商：（單位蓋章） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 第 19 頁 /共 31 頁 附件 1： 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認書（樣式） 編號： 致 ： __________________________（下稱“貴方”） 自 ： __________________________（下稱“我方”） 根據(jù) _____年 ___月 ___日貴我雙方簽署的編號為 _________《 國內(nèi)商業(yè)保理合同 》 ，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認書》，本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認書》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效： 除非本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認書》中另有釋義， 《 國內(nèi)商業(yè)保理合同 》中定義的詞語，在本《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 申請暨確認書 》中具有同樣的含義。 我方申請將符合 《 國內(nèi)商業(yè)保理合同 》規(guī)定條件的如下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給貴方： □ 我方與 _____________之間 ___________的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。 □ 我方對 下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益 : 序號 買方 基礎(chǔ)交易合 同及編號 應(yīng)收賬款 種類 應(yīng)收賬款 金額 應(yīng)收賬款 到期日 發(fā)票號 發(fā)票金額 發(fā)票開具 日 若貴方同意 受讓上述應(yīng)收賬款的， 我方同時申請貴方提供如下有追索權(quán)保理服務(wù) ： 第 20 頁 /共 31 頁 保理業(yè)務(wù)類型： □公開保理 □隱蔽保理 □直接回款保理 □間接回款保理 □其他回款方式 : _______。 保理轉(zhuǎn)讓款： 人民幣 _______元。 保理回款專戶： 保理手續(xù)費 ： 人民幣 _______元。 若貴方同意 受讓上述應(yīng)收賬款的， 我方同時按如下條件申請貴方提供應(yīng)收賬款融資 ： 保理首付款金額： 人民幣 _______元。 保理首付款用途： □不限定用途。 □限定用途為 _______。 保證金： □賣方無須繳納保證金。 □賣方須繳納保證金，保證金為人民幣 _______元，由賣方在 ____年 ___月___日前支付給保理商。 保理融資期限： 自 _____年 ___月 ___日起至上表所列應(yīng)收賬款到期日止。 保理首付款使用費率： 年化 _____%。 寬限期及 其費率： □申請寬限期，寬限期為 _____天，寬限期使用費率為 年化 _____%。 □不申請寬限期。 逾期使用費率： 年化 _____%。 保理首付款使用費： 保理首付款使用費由我方按下述第 _____種方法支付給貴方： □期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。 □分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 ___個自然月為一個支付周期，于每期期初月第 ____日支付上一周期的保理首付款使用費（首期支付日為 _____年 ___月 ___日， 最后一期利隨本清）。 □到期一次性支付， 全部保理首付款使用費與保 理首付款本金一并結(jié)清。 第 21 頁 /共 31 頁 其他條件： 同時，我方將申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括： □基礎(chǔ)交易合同原件 □基礎(chǔ)交易合同復(fù)印件 □基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件 □基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件 □基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正本原件 □基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正本復(fù)印件 □其他 ： 申請人： 賣方 （ 蓋章 ） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 保理商確認 ： 保理商 （蓋章） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 第 22 頁 /共 31 頁 附件 2： 應(yīng)收賬款融資申請暨確認書（樣式） 編號： 致 ： __________________________（下稱“貴方”） 自 ： __________________________（下稱“我方”） 根據(jù) _____年 ___月 ___日貴我雙方簽署的編號為 _________《 國內(nèi)商業(yè)保理合同 》 ，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應(yīng)收賬款融資申請暨確認書》，本《應(yīng)收賬款融資申請暨確認書》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效： 除非本《應(yīng)收賬款融資申請暨確認書》中另有釋義， 《 國內(nèi)商業(yè)保理合同 》中定義的詞語，在 本《應(yīng)收賬款融資 申請暨確認書 》中具有同樣的含義。 就下列貴方按照編號 _________《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認書》已受讓的應(yīng)收賬款，我們擬申請應(yīng)收賬款融資 ： □ 我方與 _____________之間 ___________的全部應(yīng)收賬