【正文】 款與條件 第 14 頁 /共 31 頁 的約束； 本合同的簽署和履行，不違反其章程、內(nèi)部規(guī)定、與第三方之間的合同及其注冊地相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、法院 /仲裁機(jī)構(gòu)、相關(guān)主管部門的裁定、判決、命令、規(guī)定。 保理商有權(quán)自主決定將本合同下其已受讓應(yīng)收賬款或其受益權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他第三方。 保理首付款使用費(fèi)率： 年化 _____%。 寬限期及其費(fèi)率： □申請寬限期，寬限期為 _____天，寬限期使用費(fèi)率為 年化 _____%。 如無問題，請貴方于收到本通知書后 3 個工作日內(nèi)在本通知書的回執(zhí)上簽章后發(fā)送給保理商（地址： __________；郵編： __________；收件人： __________；電話： __________）。 保理商 （ 蓋章 ） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 第 1頁 /共 34 頁 國內(nèi)商業(yè)保理合同 （適用于 無 追 索權(quán)保理業(yè)務(wù) ） 合同編號： 特別條款 一、告知和提示 ? 在填寫本合同之前，請先仔細(xì)閱讀本合同及全部附件。 無追索權(quán)保理 ：指保理商在應(yīng)收賬款到期，無商業(yè)糾紛且無法從買方處收回時，不能向賣方反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的保理類型?？裳h(huán)額度項下，在額度有 效期內(nèi)，超出限額的已受讓應(yīng)收賬款可替換額度內(nèi)已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，前述已受讓應(yīng)收賬款應(yīng)按其到期日的先后順序進(jìn)行替入，替入的已受讓應(yīng)收賬款總額不得超過限額，當(dāng)多筆已受讓應(yīng)收賬款在同一日到期時，替入的順序按其發(fā) 第 4頁 /共 34 頁 票號的先后順序進(jìn)行；不可循環(huán)額度項下，超出限額的已受讓應(yīng)收賬款不可替換額度內(nèi)已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。 第 5頁 /共 34 頁 本合同適用下列解釋規(guī)則： 本合同所指的“人”包括一個、兩個或兩個以上的任何人、公司、企業(yè)、政府、政府代理機(jī)構(gòu)或任何協(xié)會、信托或合伙（不管是否具備獨立法人地位）； 本合同所指單數(shù)應(yīng)包括復(fù)數(shù)，反之亦然；指代某個性別應(yīng)包括其他任何性別； 本合同中“包括”應(yīng)解釋為“包括但不限于”； 本合同中的 “ 年、月、日 ” 指公歷的年、月、日； 本合同中的 “ 工作日 ” 指除 中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公歷日； 本合同中按照日、月、年計算期間的，開始的當(dāng)天不算入，從下一天開始計算。 若直至本合同特別條款規(guī)定的應(yīng)收賬款融資額度最晚使用日，賣方仍未向保理商首次申請應(yīng)收賬款融 資的，保理商有權(quán)要求賣方在 3個工作日內(nèi)按本合同特別條款規(guī)定的金額支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)，并單方變更應(yīng)收賬款融資額度。 二十三、 全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓 賣方 確認(rèn)，已受讓應(yīng)收賬款所 從屬 的一切從權(quán)利 和權(quán) 益均一并轉(zhuǎn)讓給 保理商 。 若 《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》約定采用“隱蔽保理”的，則應(yīng)按下述方式處理： (1) 在 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，暫不通知買方。 第 6頁 /共 34 頁 二十、 應(yīng)收賬款融資額度 自本合同生效之日起，保理商授予賣方的應(yīng)收賬款融資額度開始生效，該額度的詳情見本合同特別條款。 保理回款專戶 ：指 按本合同確定的、以保理商或賣方名義 開立、用于向買方收取應(yīng)收賬款的專門賬戶。 還款保證 ：指保理商對到期無法從債務(wù)人處收回的已受讓應(yīng)收賬款，承擔(dān)買方的信用風(fēng)險。 十：其他條款 ? 本合同于 年 月 日簽訂。若貴方未按 第 31 頁 /共 31 頁 我司指定日期履行支付義務(wù)，我司有權(quán)根據(jù) 《國內(nèi)商業(yè)保理合同》 采取相關(guān)措施，不再另行通知。但貴方如提出前述主張的，請同時通知保理商。 保證金： □賣方無須繳納保證金。 □限定用途為 _______。賣方承諾將 完全配合保理商的申請行為（包括但不限于在通知的時間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實程序）。反轉(zhuǎn)讓款的計算公式如下： 反轉(zhuǎn)讓款 =反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項下保理商實際發(fā)放的保理首付款 反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項下保理商已受清償?shù)膽?yīng)收賬款 賣方向保理商支付上述 反轉(zhuǎn)讓款的同時，應(yīng)一并結(jié)清該反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款所對應(yīng)的全部款項，具體包括：保理商未受清償?shù)膽?yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、以及其他賣方到期未付款。賣方在收到保理商的對賬單據(jù)后 3個工作日內(nèi)未提出異議的，即可認(rèn)為該對賬單據(jù)是準(zhǔn)確無誤的。為免重復(fù)支付，保理商也可將上一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》 /《應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書》項下應(yīng)退還的保證金直接轉(zhuǎn)作下一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》 /《應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書》項下賣方應(yīng)支付的保證金。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知： 若《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》約定采用“公開保理”的，則應(yīng)按下述方式處理： (1) 在 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后 ，賣方應(yīng)按保理商要求，和保理商共同簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》并按保理商要求送達(dá)給買方； 第 7頁 /共 31 頁 (2) 如保理商要求買方簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》之回執(zhí)或以其他形式完成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，賣方有義務(wù)及時完成。合同當(dāng)事人使用兩種及以上語言 時，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。 保理轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付給賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對價。 ? 本 合同 正本 一式 2份， 賣方 執(zhí) 1份，保理商 執(zhí) 1份 ，具有同等法律效力。一旦簽訂 本合同 ，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。 直接回款保理 ：指要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。 第 4頁 /共 31 頁 保理首付款使用費(fèi) ：指 保理商 因支付保理首付款而收取的資金占用費(fèi)用。 若直至本合同特別條款規(guī)定的應(yīng)收賬款融資額度最晚使用日，賣方仍未向保理商首次申請應(yīng)收賬款融資的，保理商有權(quán)要求賣方在 3個工作日內(nèi)按本合同特別條款規(guī)定的金額支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)，并單方變更應(yīng)收賬款融資額度。 五、 全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓 賣方 確認(rèn) ，已受讓應(yīng)收賬款所 從屬 的一切從權(quán)利 和權(quán) 益均一并轉(zhuǎn)讓給 保理商 。 保理首付款使用費(fèi)的具體計算公式為： 保理首付款使用費(fèi) =（ 1）保理首付款金額保理首付款使用費(fèi)率247。但在支付之前，保理商有權(quán)先將已受讓應(yīng)收賬款的清償款項沖抵當(dāng)時保理商在本合同項下到期未收回保理首付款 、保理首付款使用費(fèi)及其他全部應(yīng)收款，并將沖抵后的正數(shù)余額支付給賣方。 賣方在此向保理商進(jìn)一步承諾： 賣方向保理商提交的所有材料均是真實、準(zhǔn)確和完整的； 賣方未向保理商隱瞞可能影響其財務(wù)狀況和償債能力的任何事件； 賣方向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所有必要 的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵； 對于向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款，賣方承諾其所享有權(quán)利應(yīng)是獨立的、完整的和無瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人的權(quán)益或留置、扣押、查封等權(quán)利限制，在賣方可知范圍內(nèi)亦不存在發(fā)生該等情形； 賣方無權(quán)另行對已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分（包括但不限于 轉(zhuǎn)讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托 ）； 賣方承諾對已受讓應(yīng)收賬款，除保理商要求或反轉(zhuǎn)讓生效外也不再向買方追索； 未經(jīng)保理商的書面同意，賣方承諾不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利和義務(wù)； 賣方承諾，在 賣方向保理商轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款后，未經(jīng)保理商書面同意，賣方不得修改、解除應(yīng)收賬款所對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同，也不得與買方達(dá)成任何有損于保理商的和解協(xié)議，不得轉(zhuǎn)讓除應(yīng)收賬款外的基礎(chǔ)交易合同項下的其他權(quán)利或任何義務(wù)； 就已經(jīng)投保的應(yīng)收賬款，賣方應(yīng)保證保險賠付所得款項優(yōu)先用于歸還保理商的保理首付款、保理首付款使用費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)及其他賣方應(yīng)付未付款。 如本合 同生效后遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本合同從整體上不再合法或不可履行的，各方應(yīng)秉持誠信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提下盡快修改有關(guān)條款。 寬限期及 其費(fèi)率： □申請寬限期，寬限期為 _____天，寬限期使用費(fèi)率為 年化 _____%。 □不申請寬限期。 感謝貴方的理解和支持 ! 通知人： 賣方 （ 蓋章 ） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 保理商 （ 蓋章 ） 法定代表人 或授權(quán)代理人 （簽字）： 簽署日期： 年 月 日 _____________________________________________________________________ 回執(zhí) 致 ： ___________________（“賣方”）和 ___________________（“保理商”） 我方已收到上述編號為 ________的 《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》， 我方確認(rèn)被轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款是真實的、排他的、 無商業(yè)糾紛的、尚未到期且尚未支付的合法 應(yīng)收賬款，該 通知書的內(nèi)容真實無誤，我方 未收到任何沖突性的通知或與通知書指示不一致的通知。 ? 簽約各方 應(yīng)對 本合同 予以通讀，并對其中的全部約定予以充分注意，如有疑問一方有權(quán)要求 另一方 做出書面解 釋直至重新修訂任何條款。 公開保理 ：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時，將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實通知買方的保理 第 3頁 /共 34 頁 類型。 應(yīng)收賬款融資 ： 指在已受讓應(yīng)收賬款到期日之前，保理商向賣方支付保理首付款的行為。期間的最后一天是非工作日的，以前一個工作日為期間的最后一天。 保理商為賣方核定應(yīng)收賬款融資額度，并不意味著保理商有義務(wù)為賣方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款辦理應(yīng)收賬款融資，對于賣方提出的融資申請，保理商有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否接受。該等從權(quán)利和 權(quán)益 包括： (1)收取應(yīng)收賬款的逾期 利息、 違約金 、 賠償金、滯納金 等相關(guān)款項 的權(quán)利； (2)擔(dān)保權(quán)益、 (3)保險權(quán)益； (4)對保留所有權(quán)的貨物、拒收或退回貨物的所有權(quán)和取回權(quán)； (5)訴權(quán)等程序權(quán)利 ；及(6)法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同賦予賣方的其他從權(quán)利和權(quán)益 。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知： 若《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》約定采用“ 公開保理”的，則應(yīng)按下述方式處理： (1) 在 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方應(yīng)按保理商要求，和保理商共同簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》并按保理商要求送達(dá)給買方； 第 8頁 /共 34 頁 (2) 如保理商要求買方簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》之回執(zhí)或以其他形式完成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，賣方有義務(wù)及時完成。還款保證額度變更生效前， 已經(jīng)列入保理商還款保證范圍內(nèi)的已受讓應(yīng)收賬款，保理商繼續(xù)承擔(dān)還款保證責(zé)任。 賣方收款賬戶 ： 指 賣方 指定的、用于 收取 保理首付款、保理余款、退還保證金等款項 的賣方銀行賬戶。 信用風(fēng)險 ： 指買方因商業(yè)糾紛以外的原因所導(dǎo)致的買方未能在已受讓應(yīng)收賬款到期日足額付款的風(fēng)險。 ?提交 解決。 應(yīng)到賬日期： 保理商收款賬戶： 反轉(zhuǎn)讓原因： 注意事項： 請向我司支付上述應(yīng) 付款凈額 ，該等金額應(yīng)于上述 款項應(yīng)到賬 期限前到賬。 仍由我方對《基礎(chǔ)交易合同》項下所有責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)完全的責(zé)任，所有與我方的責(zé)任和義務(wù)有關(guān)的抗辯、抵銷和追索只應(yīng)向我方主張。 □限定用途為 _______。 保理首付款用途： □不限定用途。 如果賣方不履行或者不適當(dāng)履行經(jīng)公證的具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書，保理商可以向公證處申請出具執(zhí)行證書，且賣方應(yīng)于保理商或公證處通知的時間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實程序。賣方承諾，在發(fā)生上述反轉(zhuǎn)讓約定情形時，賣方的反轉(zhuǎn)讓義務(wù)不因保理商未發(fā)送《應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書》而免除或遲延履行 。 賣方應(yīng)建立相應(yīng)賬務(wù)，以便與保理商共同做好對賬工作 。賣方付清該《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》 /《應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書》項下全部應(yīng)付款后 3個工作日內(nèi)，保理商將保證金全額退還給賣方，該等保證金不計算利息。保理商在賣方簽署的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書》上簽署確認(rèn)時，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效，該應(yīng)收賬款即成為已受讓應(yīng)收賬款。 本合同解釋時應(yīng)將標(biāo)題忽略不計； 本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋 。根據(jù)本合同特別條款的約定，應(yīng)收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。 ? 本合同在 廣東省前海自貿(mào)區(qū)簽訂。 ? 本合同項下的選擇項，如適用的，請在“ ?”內(nèi)打“√”；如不適用的，請在“ ?”內(nèi)打“”；如“ ?”內(nèi)為空白的，視為不適用本選擇項。 第 3頁 /共 31 頁 間接回款保理 ： 指不要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。 保理商收款賬戶 ：指 保理商 指定的、用于收取 應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、 保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保證金等款項的保理商銀行賬戶。 保理商為賣方核定額度，并不意味著保理商有義務(wù)為賣方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款辦理應(yīng)收賬款融資，對于賣方提出的融資申請，保理商有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否接受。該等從權(quán)利和 權(quán)益 包括： (1)收取應(yīng)收賬款的逾期 利息、 違約