【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 〈 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 〉 的決定 》 ，自 2022年 1月 1日起施行。 ? 總 理 溫家寶 二○○五年十二月十八日 ? 第二十條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)； （二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）公司章程； （四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； （五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明； （七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； （八）公司法定代表人任職文件和身份證明； （九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)； （十）公司住所證明； （十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 ? 第二十二條 公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 第二十三條 公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。 第二十四條 公司住所證明是指能夠證明公司對(duì)其住所享有使用權(quán)的文件。 第二十五條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。 企業(yè)設(shè)立登記的審查 ?第二條 有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記。 申請(qǐng)辦理公司登記，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 第四節(jié) 企業(yè)組織法律制度 ?企業(yè)組織與公司治理結(jié)構(gòu) ?我國(guó)特點(diǎn)： ? ； —— 加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)權(quán)利 ? ； ? ； 監(jiān)事會(huì)職權(quán)問(wèn)題 ? 第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 ? 第五十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ? 五十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第五十七條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 ※ 國(guó)企改革 ? I) 放權(quán)讓利 ? A. 利潤(rùn)留成 ，（企業(yè)留下 12％，國(guó)家拿走 88，）下放部分生產(chǎn)、投資和銷(xiāo)售權(quán)力，企業(yè)必須完成計(jì)劃指標(biāo) . (1979) ? B. 利改稅 . (1983) 問(wèn)題 : 難于確定成本和收益：分配利潤(rùn)必須知道成本，但分配中國(guó)家信息不透明，企業(yè)獲利多 ? C. 承包制 (1987)：規(guī)定基數(shù)，超額部分分成；但問(wèn)題也多：如通貨膨脹存在，企業(yè)完成任務(wù)容易，但貶值， 1988年；如果完變成任務(wù)，處罰很弱； 案例 4. ? 1984年， 800多人的工廠已經(jīng)連續(xù)三年虧損，年初上級(jí)下達(dá) 17萬(wàn)元的利潤(rùn)指標(biāo)，廠長(zhǎng)不敢承諾。馬勝利是廠里的業(yè)務(wù)科長(zhǎng)， 3月 28日，他在廠門(mén)口貼出了一張“大字報(bào)” 《 向新領(lǐng)導(dǎo)班子表決心 》 ，提出由他來(lái)承包造紙廠，年底上繳利潤(rùn) 70萬(wàn)元，工人工資翻番，“達(dá)不到目標(biāo)，甘愿受法律制裁”。 ? 半個(gè)月后，市長(zhǎng)王葆華組織了 160人的“答辯會(huì)”，在聽(tīng)了馬勝利的承包演講后，王當(dāng)場(chǎng)做主讓他承包造紙廠。 ? 承包第一個(gè)月，造紙廠就實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 21萬(wàn)元，第一年馬勝利完成了 140萬(wàn)元的利潤(rùn)。 ? 1985年 7月 26日，全國(guó)的報(bào)紙都刊登了新華社的長(zhǎng)篇通訊，題目是 《 時(shí)刻想著國(guó)家和人民利益的好廠長(zhǎng)馬勝利 》 。河北、山東等一些省份還由省政府發(fā)起了“向馬勝利同志學(xué)習(xí)”的運(yùn)動(dòng)。 ? 1987年，如日中天的馬勝利向宣布：他將創(chuàng)辦“中國(guó)馬勝利造紙集團(tuán)”，從現(xiàn)在開(kāi)始，在全國(guó) 20個(gè)省市陸續(xù)承包 100家造紙企業(yè)。 ? 1987年春天石家莊造紙廠廠長(zhǎng)馬勝利在工廠的門(mén)口掛出了一塊銅制的標(biāo)牌，上面銘刻了五個(gè)大字：“廠長(zhǎng)馬勝利” 。 ? 他的這個(gè)動(dòng)議成為當(dāng)年度最具爆炸性的公司新聞。第一個(gè)報(bào)名的是山東的菏澤造紙廠，馬勝利的承包組到那里的時(shí)候，菏澤地區(qū) 10個(gè)縣市的上千名市長(zhǎng)、書(shū)記和骨干企業(yè)廠長(zhǎng)濟(jì)濟(jì)一堂，聆聽(tīng)馬勝利布道式的承包報(bào)告。 ? 1988年 1月 19日，“中國(guó)馬勝利造紙企業(yè)集團(tuán)”在鑼鼓喧天中成立，北京的輕工部部長(zhǎng)和河北省省長(zhǎng)一起參加。 ? 然而，馬氏神話的破滅竟比前人的衰落還要快速。僅四個(gè)月后，浙江媒體報(bào)道他承包浙江浦江造紙廠“失利”；7月，貴州報(bào)道“馬勝利承包后的貴陽(yáng)造紙廠處境困難”； 8月，煙臺(tái)蓬萊造紙廠因虧損與馬勝利中止合同。 ? 在企業(yè)史上，馬勝利不是第一個(gè)嘗試承包制的廠長(zhǎng)，卻是最早因承包受到舉國(guó)矚目的人。 ? 銅字招牌在