【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 定向發(fā)行 主要制度 29 ?一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 ?（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù) 《 公司法 》 等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 。 ? 1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。 ?（ 1）國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。 ?（ 2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設(shè)立批復(fù)文件。 ?（ 3） 《 公司法 》 修改（ 2022年 1月 1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。 ?2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合 《 公司法 》 相關(guān)規(guī)定。 ?（ 1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。 ?（ 2）以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。 ?（ 3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。 ?（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。 ?（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。 主要制度 29 ?二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ?（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 ?（二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。 ?1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。 ?2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。 ?（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。 ?1．公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。 ?2．公司應(yīng)按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在 《 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號(hào) ——持續(xù)經(jīng)營(yíng) 》 中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 ?財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。 ?3．公司不存在依據(jù) 《 公司法 》 第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。 主要制度 29 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號(hào) ——持續(xù)經(jīng)營(yíng) ?第八條 被審計(jì)單位在財(cái)務(wù)方面存在的可能導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況主要包括 : ? （一）無(wú)法償還到期債務(wù)； ? （二）無(wú)法償還即將到期且難以展期的借款； ? （三）無(wú)法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關(guān)條款； ? （四）存在大額的逾期未繳稅金； ? （五）累計(jì)經(jīng)營(yíng)性虧損數(shù)額巨大； ? （六）過(guò)度依賴(lài)短期借款籌資； ? （七）無(wú)法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用； ? （八）難以獲得開(kāi)發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金； ? （九）資不抵債； ? （十）營(yíng)運(yùn)資金出現(xiàn)負(fù)數(shù)； ? （十一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)； ? （十二）大股東長(zhǎng)期占用巨額資金； ? （十三）重要子公司無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)且未進(jìn)行處理； ? （十四）存在大量長(zhǎng)期未作處理的不良資產(chǎn)； ? （十五）存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債。 主要制度 29 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號(hào) ——持續(xù)經(jīng)營(yíng) ?第九條 被審計(jì)單位在經(jīng)營(yíng)方面存在的可能導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況主要包括： ? （一）關(guān)鍵管理人員離職且無(wú)人替代； ? （二）主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； ? （三）失去主要市場(chǎng)、特許權(quán)或主要供應(yīng)商； ? （四）人力資源或重要原材料短缺。 ?第十條 被審計(jì)單位在其他方面存在的可能導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況主要包括： ? （一）嚴(yán)重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策； ? （二）異常原因?qū)е峦９ぁ⑼．a(chǎn)； ? （三）有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響； ? （四）經(jīng)營(yíng)期限即將到期且無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； ? （五）投資者未履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，并有可能造成重大不利影響； ? （六）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素遭受?chē)?yán)重?fù)p失。 主要制度 29 ?三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng) ?（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。 ?1．公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照 《 公司法 》 、 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 及 《 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3號(hào) —章程必備條款 》 等規(guī)定建立公司治理制度。 ?2．公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守 《 公司法 》 的相關(guān)規(guī)定。 ?3．公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。 ?（二）合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 ?1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近 24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。 ?（ 1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門(mén)對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。 ?（ 2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。 ?（ 3）公司最近 24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)的情形。 ?2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近 24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： ?（ 1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰； ?（ 2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定； ?（ 3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 ?3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守 《 公司法 》 規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近 24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。 ?（三）公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。 ?（四）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相