【文章內(nèi)容簡介】 定向發(fā)行 主要制度 29 ?一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 ?（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù) 《 公司法 》 等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 。 ? 1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。 ?（ 1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復文件。 ?（ 2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設(shè)立批復文件。 ?（ 3） 《 公司法 》 修改（ 2022年 1月 1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。 ?2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合 《 公司法 》 相關(guān)規(guī)定。 ?（ 1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。 ?（ 2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。 ?（ 3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。 ?（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 ?（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。 主要制度 29 ?二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 ?（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。 ?（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。 ?1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。 ?2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。 ?（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。 ?1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。 ?2．公司應按照 《 企業(yè)會計準則 》 的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在 《 中國注冊會計師審計準則第 1324號 ——持續(xù)經(jīng)營 》 中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。 ?財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 ?3．公司不存在依據(jù) 《 公司法 》 第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。 主要制度 29 中國注冊會計師審計準則第 1324號 ——持續(xù)經(jīng)營 ?第八條 被審計單位在財務方面存在的可能導致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括 : ? （一）無法償還到期債務； ? （二）無法償還即將到期且難以展期的借款； ? （三）無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關(guān)條款； ? （四）存在大額的逾期未繳稅金； ? （五）累計經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大； ? （六）過度依賴短期借款籌資； ? （七）無法獲得供應商的正常商業(yè)信用； ? （八）難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進行必要投資所需資金； ? （九）資不抵債； ? （十）營運資金出現(xiàn)負數(shù)； ? （十一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)； ? （十二）大股東長期占用巨額資金； ? （十三）重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進行處理； ? （十四）存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)； ? （十五）存在因?qū)ν饩揞~擔保等或有事項引發(fā)的或有負債。 主要制度 29 中國注冊會計師審計準則第 1324號 ——持續(xù)經(jīng)營 ?第九條 被審計單位在經(jīng)營方面存在的可能導致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括： ? （一）關(guān)鍵管理人員離職且無人替代； ? （二）主導產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? （三）失去主要市場、特許權(quán)或主要供應商； ? （四）人力資源或重要原材料短缺。 ?第十條 被審計單位在其他方面存在的可能導致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括： ? （一）嚴重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策； ? （二）異常原因?qū)е峦９?、停產(chǎn)； ? （三）有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響； ? （四）經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營； ? （五）投資者未履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，并有可能造成重大不利影響； ? （六）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素遭受嚴重損失。 主要制度 29 ?三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 ?（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。 ?1．公司依法建立“三會一層”，并按照 《 公司法 》 、 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 及 《 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3號 —章程必備條款 》 等規(guī)定建立公司治理制度。 ?2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守 《 公司法 》 的相關(guān)規(guī)定。 ?3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。 ?（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 ?1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近 24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。 ?（ 1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。 ?（ 2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。 ?（ 3）公司最近 24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。 ?2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近 24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： ?（ 1）控股股東、實際控制人受刑事處罰； ?（ 2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定； ?（ 3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。 ?3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守 《 公司法 》 規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近 24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 ?（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 ?（四）公司應設(shè)有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相