【文章內(nèi)容簡介】 立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第 五十 八 條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事 項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 10 / 24 第 五十九 條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 第 六十 條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì) 議 記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名 ， 并作為公司檔案由董事會(huì) 秘書 永久 保存 。 第 六十 一 條 公司董事會(huì)可以聘請律師出席股東大會(huì)。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第 六十 二 條 公司董事為自然人，除獨(dú)立董事無需持有公司股份外，董事均應(yīng)為公司股東。 第 六十 三 條 被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 上述規(guī)定適用于公司監(jiān)事、總裁及其他高級管理人員。 第 六十 四 條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，任期三年。 董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第 六十 五 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者 董事會(huì) 在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （ 四 ） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （ 五 ） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （ 六 ） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或 者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （ 七 ） 未經(jīng) 董事會(huì) 在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 11 / 24 （ 八 ） 不得將公司 資產(chǎn) 以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （ 九 ） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十） 未經(jīng) 董事會(huì) 在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定 ； 公眾利益有要求 ； 該董事本身的合法利益有要求 。 （十 一 ）任何股東不得利用公司名義或其無形資產(chǎn)、實(shí)物與現(xiàn)金資產(chǎn) 為自身謀取利益。 第 六十 六 條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理 處 置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到 董事會(huì) 在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第 六十 七 條 未經(jīng)董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事 不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第 六十 八 條 董事連續(xù)二次未能親自出席也未委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視之為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第 六十九 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第 七十 條 董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第 七十 一 條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 12 / 24 第 七十 二 條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 七十 三 條 公司不以任何形式為董事納稅。 第 七十 六 條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé) 任保險(xiǎn)，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 公司不得直接或間接通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款 第 七十 七 條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、 總裁 和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第 七十 八 條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第 七十 九 條 董事會(huì)由五名董事組成；董事會(huì)設(shè)董事長、副董事長各一名。 第 八十 條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本； （七） 擬訂公司合并、分立和解散方案； （八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司 總裁 、董事會(huì)秘書；根據(jù) 總裁 的提名，聘任或者解聘公司副 總裁 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制 定 公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息 披露事項(xiàng)； （十四） 聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司 總裁 的工作匯報(bào)并檢查 總裁 的工作； 13 / 24 （十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán) 。 第 八十 一 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明。 第 八十 二 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)載明董事會(huì)組成及職責(zé)、董事權(quán)利義務(wù)、董事會(huì)會(huì)議程序性事宜及議事權(quán)限等內(nèi)容。 股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)主要包括以下幾個(gè)方面： （一）有關(guān)公司生 產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的制定、實(shí)施與考核； （二）審核并報(bào)告公司的財(cái)務(wù)決算情況，制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案； （三）策劃及具體實(shí)施公司在資本市場的融資活動(dòng)； （四）籌備股東大會(huì)相關(guān)事宜，特別是股東大會(huì)提案的審定、提出章程的修改方案等； （五）處理公司經(jīng)營過程中所遇到的各類突發(fā)事件； （六）辦理股東大會(huì)決議授權(quán)的具體事項(xiàng)。 第 八十 三 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限 ，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)由董事會(huì)下設(shè)的項(xiàng)目評估委員會(huì)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審并形成評估報(bào)告，提請董事會(huì)按相應(yīng)程序表決通過 ，并報(bào)股東大會(huì)備案。 第 八十 四 條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第 八十 五 條 董事長行使下列職權(quán)： （ 一 ）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （ 二 ）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；