【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 國(guó)債承銷團(tuán)成員資格審批辦法 》 ?記帳式國(guó)債：分甲類成員、乙類成員，承銷團(tuán)不超過(guò) 60家，其中甲類不超過(guò) 20家。 ?憑證式國(guó)債：承銷團(tuán)成員不超過(guò) 40家。 ?承銷團(tuán)成員資格有效期為 3年，期滿后須在次審批。 國(guó)債的承銷業(yè)務(wù)資格 ? : ? 在中國(guó)境內(nèi)依法成立的金融機(jī)構(gòu)； ? 依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，近 3年內(nèi)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒(méi)有重大違法記錄，信譽(yù)良好； ? 財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力； ? 具有負(fù)責(zé)國(guó)債業(yè)務(wù)的專職部門和健全的國(guó)債投資和風(fēng)險(xiǎn)管理制度； ? 信息化管理程度較高； ? 有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù) ? ： ? 符合上述基本條件條件； ? 注冊(cè)資本不低于人民幣 3億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)； ? 營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在 40個(gè)以上。 ?請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ?符合上述基本條件條件 ?注冊(cè)資本不低于人民幣 3億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊(cè)資本不低于人民幣 8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。 ?4. 申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)當(dāng)具備 3規(guī)定的條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)綜合排名還應(yīng)當(dāng)位于前25名以內(nèi)。 申請(qǐng)與審批 ? 財(cái)政部會(huì)同人民銀行、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行國(guó)債承銷團(tuán)成員資格審批工作。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)截止日期以前提出申請(qǐng)，并提交下列申請(qǐng)材料： ?（一）申請(qǐng)書； ?（二）本機(jī)構(gòu)概況； ?（三）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和金融業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件； ?（四）上一年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)報(bào)告復(fù)印件； ?（五）前 2年國(guó)債承銷和交易情況。 ? 申請(qǐng)人申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料分別提交財(cái)政部和人民銀行；申請(qǐng)人申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料提交財(cái)政部。 第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷 ?一、公開發(fā)行股票的流程 ?二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé) ?三、首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備 ?四、發(fā)行及上市的推薦核準(zhǔn) ?五、股票發(fā)行價(jià)格的確定 一、公開發(fā)行股票的流程 發(fā)行股票 報(bào)送申請(qǐng)股票發(fā)行文件 初審 發(fā)行審核委員會(huì)審核 復(fù)議 核準(zhǔn)發(fā)行 二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé) 工作流程 參與者 取得承銷商資格 投資銀行 選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè) 投資銀行 對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 對(duì)企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo) 投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 工作流程 參與者 制作招股說(shuō)明書等文件，報(bào)國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 路演 發(fā)行人、投資銀行 承銷 投資銀行 上市 刊登墓碑廣告 投資銀行 選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè) 承銷商選擇上市企業(yè)要考慮企業(yè)所從事行業(yè)及募集資 金的投向是否符合國(guó)家行業(yè)、產(chǎn)業(yè)政策。 《 證券法 》 規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查是指保薦人對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，并有充分理由確信發(fā)行人符合 《 證券法 》 等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開發(fā)行募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過(guò)程。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 盡職調(diào)查主要內(nèi)容： ? 發(fā)行人情況調(diào)查：改制與設(shè)立情況；歷史沿革情況；各方出資情況；重大股權(quán)變動(dòng)情況；重大重組情況；主要股東情況；員工情況；獨(dú)立情況；內(nèi)部職工股等情況；商業(yè)信用情況； ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查：行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況；采購(gòu)情況；生產(chǎn)情況；銷售情況；核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況； ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況； ? 高管人員調(diào)查：任職情況及任職資格；經(jīng)歷及行為操守；勝任能力及勤勉盡責(zé)；薪酬及兼職情況；報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)；持股及其他對(duì)外投資情況。 ? 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查： ? 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查： ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查： ? 募集資金運(yùn)用調(diào)查： ? 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 對(duì)企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo) ① ② 股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整。 ③ 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行 《 公司法 》 、 《 證券法 》 等有 ④ 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范 ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。 注意：不再有輔導(dǎo)期限一年的硬性要求。輔導(dǎo)結(jié)束以后由證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 (1) ? 決定股票發(fā)行價(jià)格的因素 ① 凈資產(chǎn) ② 盈利水平 ③ 發(fā)展?jié)摿?，公司?jīng)營(yíng)的增長(zhǎng)率（特別是盈利的增長(zhǎng)率）和盈利預(yù)測(cè) ④ 發(fā)行數(shù)量 ⑤ 行業(yè)特點(diǎn) ⑥ 股市狀態(tài) 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 (2) ? 股票發(fā)行價(jià)格確定的方式（稍后專門講述） 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制作招股說(shuō)明書等文件，報(bào)國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) ① 整體文件內(nèi)容包括：招股說(shuō)明書、招股說(shuō)明書概要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、公司財(cái)務(wù)資料及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、證券公司的輔導(dǎo)報(bào)告和推薦書、驗(yàn)證筆錄。 ② 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的 《 招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式 》 ，完整的招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式包括：封面、目錄、正文、附錄和備查文件五大組成部分。本章附有 《 招股說(shuō)明書 》 的制作模式。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 路演 ① 路演，源自于英文“ Road Show”，也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)并對(duì)可能的投資者進(jìn)行的巡回推介活動(dòng)。 ② 路演可分為巡回路演和網(wǎng)上路演。中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式向投資者進(jìn)行公司推介。 ③ 網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 上市交易、刊登墓碑廣告 ? 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)向證券交易所提供核準(zhǔn)文件及有關(guān)文件。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起，在 6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。 ? 墓碑 指一種用于公開發(fā)行股票的聲明或正式通告，明確聲明發(fā)行的各種事項(xiàng)，包括發(fā)行人資料、承銷商資料、發(fā)行數(shù)量與規(guī)模。其開頭通常申明“本廣告既非發(fā)行聲明又非購(gòu)買證券的要約。發(fā)行只能憑借招股說(shuō)明書進(jìn)行。 廣告的目的是通過(guò)媒體公布發(fā)行并告知有興趣各方在何處可以獲得招股說(shuō)明書的復(fù)本。公司在一次公開發(fā)行過(guò)程中可能會(huì)刊登一次或數(shù)次 墓碑 ，具體視市場(chǎng)情況而定。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 三、首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備 ?首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄（見附件） ?文件具體格式見附件： 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) ―― 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》 （一）招股說(shuō)明書 ? 招股說(shuō)明書是發(fā)行人發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約邀請(qǐng)性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說(shuō)明書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書。招股說(shuō)明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。 ? 發(fā)行申請(qǐng)受理以后，發(fā)審委審查之前必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站 （申報(bào)稿） ? 具體格式與要求詳見附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) ― 招股說(shuō)明書 （二）招股說(shuō)明書摘要 ?招股說(shuō)明書摘要是對(duì)招股說(shuō)明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說(shuō)明書一起報(bào)送批準(zhǔn)后，在由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種全國(guó)性報(bào)刊上及發(fā)行人選擇的其他報(bào)刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項(xiàng)的信息披露法律文件。 （三）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ?資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是評(píng)估機(jī)構(gòu)完成評(píng)估工作后出具的專業(yè)報(bào)告。該報(bào)告涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部門、有關(guān)的主管部門核準(zhǔn)或備案 。該報(bào)告不涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須經(jīng)過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)確認(rèn)后生效。 （四）審計(jì)報(bào)告 ?審計(jì)報(bào)告是注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，實(shí)施必要的審計(jì)程序后，對(duì)被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的書面文件。審計(jì)報(bào)告是審計(jì)工作的最終結(jié)果，其有法定的證明效力。 ?無(wú)保留意見、保留意見、否定意見、拒絕表示意見。 （五）盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有） ?盈利預(yù)測(cè)是指發(fā)行人對(duì)未來(lái)會(huì)計(jì)期間經(jīng)營(yíng)成果的預(yù)計(jì)和測(cè)算。盈利預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)至少應(yīng)包括會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收人、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、每股盈利。擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)本著審慎的原則作出當(dāng)年的盈利預(yù)測(cè)并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核。 （六）法律意見書和律師工作報(bào)告 ?法律意見書是律師對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問(wèn)題依法明確作出的結(jié)論性意見。 ?律師工作報(bào)告是對(duì)律師工作過(guò)程、法律意見所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過(guò)程、每一法律意見所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說(shuō)明律師制作法律意見書的工作過(guò)程，包括 (但不限于 )與發(fā)行人相互溝通的情況，對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)助查記錄、查閱文件的情況以及工作時(shí)間等。 （七）發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告 ?發(fā)行保薦書是保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人為推薦發(fā)行人證券發(fā)行而出具的正式法律文件，也是評(píng)價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。 ?發(fā)行保薦工作報(bào)告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報(bào)告中，全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過(guò)程，詳細(xì)說(shuō)明盡職推薦過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問(wèn)題及解決情況，充分揭示發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)。 四、發(fā)行及上市的推薦核準(zhǔn) ? （一）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序 ? ： ? ：證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 ? 3. 初審：證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)改委的意見。 ? 。招股說(shuō)明書 (中報(bào)稿 )在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。 ? ： ? ：核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)，并出具相關(guān)文件。 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票。證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。 ?（二）發(fā)審委的審核工作：主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、并購(gòu)重組發(fā)審委。 ?人員組成：主板 25人（證監(jiān)會(huì) 5人，證監(jiān)會(huì)以外 20人） ?任期 1年，最多連續(xù) 3年 ?委員條件： ?職責(zé)：回避制度 ?工作程序： 五、股票發(fā)行價(jià)格的確定 ?股票合理定價(jià)的重要性 ?決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 ?公司估值與 IPO 定價(jià)的方法 ?上市公司 SEO定價(jià) ?國(guó)際上股票發(fā)行定價(jià)方式 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 合理定價(jià)的重要性 ?股票發(fā)行價(jià)格的確定既直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風(fēng)險(xiǎn)，其價(jià)格是所反映的是股票未來(lái)收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的一種函數(shù)關(guān)系。 ?股票定價(jià)直接影響到市場(chǎng)資源配置功能的發(fā)揮程度，正確合理的定價(jià)，是引導(dǎo)增量金融資源分配和存量金融資源調(diào)整的關(guān)鍵。 ?發(fā)行價(jià)格過(guò)高將增大投資者風(fēng)險(xiǎn)和損失，對(duì)股票上市后的表現(xiàn)不利；價(jià)格偏低又難以滿足發(fā)行人籌資的目的，又可能損害原股東的利益。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 首次公開發(fā)行（ initial public offering， IPO)定價(jià)，受下列因素影響： ? 發(fā)行公司的業(yè)績(jī)及預(yù)期增長(zhǎng)率是決定公司投資價(jià)值的主要因素。用以衡量公司業(yè)績(jī)和股票投資價(jià)值的重要指標(biāo)主要有每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率。 ? 凈資產(chǎn)等于經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的總資產(chǎn)減去總負(fù)債的凈額，它是公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)弱和信用度高低的基礎(chǔ)，反映了公司資本的積累和經(jīng)營(yíng)成就，也表明了公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。每股凈資產(chǎn)反映了每股代表的公司凈資產(chǎn)價(jià)值。指標(biāo)值越大，說(shuō)明每一股所代表的財(cái)富越多，其所創(chuàng)造的利潤(rùn)越多和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力也越強(qiáng)。 ? 每股稅后利潤(rùn)反映每股所獲得的稅后凈收益數(shù)額，數(shù)值越大，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也就越好，盈利能力越強(qiáng)。 ? 凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平，它的高低直接影響到公司股票的價(jià)格。