【文章內(nèi)容簡介】 國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法 》 ?記帳式國債：分甲類成員、乙類成員，承銷團(tuán)不超過 60家，其中甲類不超過 20家。 ?憑證式國債：承銷團(tuán)成員不超過 40家。 ?承銷團(tuán)成員資格有效期為 3年，期滿后須在次審批。 國債的承銷業(yè)務(wù)資格 ? : ? 在中國境內(nèi)依法成立的金融機(jī)構(gòu)； ? 依法開展經(jīng)營活動(dòng)，近 3年內(nèi)在經(jīng)營活動(dòng)中沒有重大違法記錄，信譽(yù)良好； ? 財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力； ? 具有負(fù)責(zé)國債業(yè)務(wù)的專職部門和健全的國債投資和風(fēng)險(xiǎn)管理制度； ? 信息化管理程度較高； ? 有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù) ? ： ? 符合上述基本條件條件； ? 注冊資本不低于人民幣 3億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)； ? 營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在 40個(gè)以上。 ?請人應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ?符合上述基本條件條件 ?注冊資本不低于人民幣 3億元或者總資產(chǎn)在人民幣 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣 8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。 ?4. 申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人除應(yīng)當(dāng)具備 3規(guī)定的條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)綜合排名還應(yīng)當(dāng)位于前25名以內(nèi)。 申請與審批 ? 財(cái)政部會(huì)同人民銀行、證監(jiān)會(huì)進(jìn)行國債承銷團(tuán)成員資格審批工作。申請人應(yīng)當(dāng)在申請截止日期以前提出申請，并提交下列申請材料： ?（一）申請書； ?（二）本機(jī)構(gòu)概況； ?（三）法人營業(yè)執(zhí)照和金融業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件； ?（四）上一年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)報(bào)告復(fù)印件； ?（五）前 2年國債承銷和交易情況。 ? 申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料分別提交財(cái)政部和人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料提交財(cái)政部。 第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷 ?一、公開發(fā)行股票的流程 ?二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé) ?三、首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備 ?四、發(fā)行及上市的推薦核準(zhǔn) ?五、股票發(fā)行價(jià)格的確定 一、公開發(fā)行股票的流程 發(fā)行股票 報(bào)送申請股票發(fā)行文件 初審 發(fā)行審核委員會(huì)審核 復(fù)議 核準(zhǔn)發(fā)行 二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé) 工作流程 參與者 取得承銷商資格 投資銀行 選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè) 投資銀行 對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 對企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo) 投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 工作流程 參與者 制作招股說明書等文件，報(bào)國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 發(fā)行人、投資銀行、會(huì)計(jì)師和律師 路演 發(fā)行人、投資銀行 承銷 投資銀行 上市 刊登墓碑廣告 投資銀行 選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè) 承銷商選擇上市企業(yè)要考慮企業(yè)所從事行業(yè)及募集資 金的投向是否符合國家行業(yè)、產(chǎn)業(yè)政策。 《 證券法 》 規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查是指保薦人對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合 《 證券法 》 等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 盡職調(diào)查主要內(nèi)容： ? 發(fā)行人情況調(diào)查：改制與設(shè)立情況；歷史沿革情況；各方出資情況；重大股權(quán)變動(dòng)情況；重大重組情況；主要股東情況；員工情況；獨(dú)立情況；內(nèi)部職工股等情況；商業(yè)信用情況； ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查：行業(yè)情況及競爭狀況；采購情況；生產(chǎn)情況；銷售情況；核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況； ? 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查：同業(yè)競爭情況；關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況； ? 高管人員調(diào)查：任職情況及任職資格；經(jīng)歷及行為操守；勝任能力及勤勉盡責(zé)；薪酬及兼職情況；報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)；持股及其他對外投資情況。 ? 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查： ? 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查： ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查： ? 募集資金運(yùn)用調(diào)查： ? 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 對企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo) ① ② 股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整。 ③ 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行 《 公司法 》 、 《 證券法 》 等有 ④ 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范 ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。 注意：不再有輔導(dǎo)期限一年的硬性要求。輔導(dǎo)結(jié)束以后由證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 (1) ? 決定股票發(fā)行價(jià)格的因素 ① 凈資產(chǎn) ② 盈利水平 ③ 發(fā)展?jié)摿?，公司?jīng)營的增長率（特別是盈利的增長率）和盈利預(yù)測 ④ 發(fā)行數(shù)量 ⑤ 行業(yè)特點(diǎn) ⑥ 股市狀態(tài) 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格 (2) ? 股票發(fā)行價(jià)格確定的方式（稍后專門講述） 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 制作招股說明書等文件，報(bào)國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) ① 整體文件內(nèi)容包括：招股說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、公司財(cái)務(wù)資料及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、證券公司的輔導(dǎo)報(bào)告和推薦書、驗(yàn)證筆錄。 ② 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的 《 招股說明書的內(nèi)容與格式 》 ，完整的招股說明書的內(nèi)容與格式包括：封面、目錄、正文、附錄和備查文件五大組成部分。本章附有 《 招股說明書 》 的制作模式。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 路演 ① 路演，源自于英文“ Road Show”，也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)并對可能的投資者進(jìn)行的巡回推介活動(dòng)。 ② 路演可分為巡回路演和網(wǎng)上路演。中國證監(jiān)會(huì)要求新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式向投資者進(jìn)行公司推介。 ③ 網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 上市交易、刊登墓碑廣告 ? 股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)向證券交易所提供核準(zhǔn)文件及有關(guān)文件。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起，在 6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。 ? 墓碑 指一種用于公開發(fā)行股票的聲明或正式通告，明確聲明發(fā)行的各種事項(xiàng)，包括發(fā)行人資料、承銷商資料、發(fā)行數(shù)量與規(guī)模。其開頭通常申明“本廣告既非發(fā)行聲明又非購買證券的要約。發(fā)行只能憑借招股說明書進(jìn)行。 廣告的目的是通過媒體公布發(fā)行并告知有興趣各方在何處可以獲得招股說明書的復(fù)本。公司在一次公開發(fā)行過程中可能會(huì)刊登一次或數(shù)次 墓碑 ，具體視市場情況而定。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 三、首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備 ?首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（見附件） ?文件具體格式見附件： 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 ―― 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 （一）招股說明書 ? 招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。 ? 發(fā)行申請受理以后，發(fā)審委審查之前必須在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站 （申報(bào)稿） ? 具體格式與要求詳見附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 ― 招股說明書 （二）招股說明書摘要 ?招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報(bào)送批準(zhǔn)后，在由中國證監(jiān)會(huì)指定的至少一種全國性報(bào)刊上及發(fā)行人選擇的其他報(bào)刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項(xiàng)的信息披露法律文件。 （三）資產(chǎn)評估報(bào)告 ?資產(chǎn)評估報(bào)告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報(bào)告。該報(bào)告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關(guān)的主管部門核準(zhǔn)或備案 。該報(bào)告不涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)確認(rèn)后生效。 （四）審計(jì)報(bào)告 ?審計(jì)報(bào)告是注冊會(huì)計(jì)師根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，實(shí)施必要的審計(jì)程序后，對被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的書面文件。審計(jì)報(bào)告是審計(jì)工作的最終結(jié)果，其有法定的證明效力。 ?無保留意見、保留意見、否定意見、拒絕表示意見。 （五）盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有） ?盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會(huì)計(jì)期間經(jīng)營成果的預(yù)計(jì)和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)至少應(yīng)包括會(huì)計(jì)年度營業(yè)收人、利潤總額、凈利潤、每股盈利。擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)本著審慎的原則作出當(dāng)年的盈利預(yù)測并經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核。 （六）法律意見書和律師工作報(bào)告 ?法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。 ?律師工作報(bào)告是對律師工作過程、法律意見所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括 (但不限于 )與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場助查記錄、查閱文件的情況以及工作時(shí)間等。 （七）發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告 ?發(fā)行保薦書是保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人為推薦發(fā)行人證券發(fā)行而出具的正式法律文件，也是評價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。 ?發(fā)行保薦工作報(bào)告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報(bào)告中，全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程，詳細(xì)說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情況，充分揭示發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)。 四、發(fā)行及上市的推薦核準(zhǔn) ? （一）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序 ? ： ? ：證監(jiān)會(huì)收到申請文件后，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 ? 3. 初審：證監(jiān)會(huì)在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。 ? 。招股說明書 (中報(bào)稿 )在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。 ? ： ? ：核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)，并出具相關(guān)文件。 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票。證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。 ?（二）發(fā)審委的審核工作：主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、并購重組發(fā)審委。 ?人員組成：主板 25人（證監(jiān)會(huì) 5人，證監(jiān)會(huì)以外 20人） ?任期 1年，最多連續(xù) 3年 ?委員條件： ?職責(zé)：回避制度 ?工作程序： 五、股票發(fā)行價(jià)格的確定 ?股票合理定價(jià)的重要性 ?決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 ?公司估值與 IPO 定價(jià)的方法 ?上市公司 SEO定價(jià) ?國際上股票發(fā)行定價(jià)方式 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 合理定價(jià)的重要性 ?股票發(fā)行價(jià)格的確定既直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風(fēng)險(xiǎn)，其價(jià)格是所反映的是股票未來收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的一種函數(shù)關(guān)系。 ?股票定價(jià)直接影響到市場資源配置功能的發(fā)揮程度，正確合理的定價(jià)，是引導(dǎo)增量金融資源分配和存量金融資源調(diào)整的關(guān)鍵。 ?發(fā)行價(jià)格過高將增大投資者風(fēng)險(xiǎn)和損失，對股票上市后的表現(xiàn)不利；價(jià)格偏低又難以滿足發(fā)行人籌資的目的，又可能損害原股東的利益。 民大經(jīng)濟(jì)學(xué)院 決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 首次公開發(fā)行（ initial public offering， IPO)定價(jià)，受下列因素影響： ? 發(fā)行公司的業(yè)績及預(yù)期增長率是決定公司投資價(jià)值的主要因素。用以衡量公司業(yè)績和股票投資價(jià)值的重要指標(biāo)主要有每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。 ? 凈資產(chǎn)等于經(jīng)評估確認(rèn)的總資產(chǎn)減去總負(fù)債的凈額，它是公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)弱和信用度高低的基礎(chǔ)，反映了公司資本的積累和經(jīng)營成就，也表明了公司的競爭能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。每股凈資產(chǎn)反映了每股代表的公司凈資產(chǎn)價(jià)值。指標(biāo)值越大，說明每一股所代表的財(cái)富越多，其所創(chuàng)造的利潤越多和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力也越強(qiáng)。 ? 每股稅后利潤反映每股所獲得的稅后凈收益數(shù)額，數(shù)值越大，公司經(jīng)營業(yè)績也就越好，盈利能力越強(qiáng)。 ? 凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平，它的高低直接影響到公司股票的價(jià)格。