【文章內(nèi)容簡介】 的許可（這些原創(chuàng)制品附著于由 乙方 根據(jù) “采購訂單 ”交付的任何有形表達(dá)媒介之中）以許可 甲方 使用、復(fù)制該制品、制備派生制品、向公眾分發(fā)該制品的副本，以及公開演示和展示該制 品。 分包商 對(duì)于依照 “采購訂單 ”實(shí)行 乙方 工作的每個(gè)分包合同， 乙方 應(yīng)盡最大努力為 甲方 獲得第十 五條、第十八 條和 第十九 條描述的可授予 甲方 的所有權(quán)利和許可。 第二十 條 侵權(quán)索賠 乙方 的義務(wù) 對(duì)于 甲方 、其關(guān)聯(lián)公司或第三方因使用 乙方 供應(yīng)的合同 產(chǎn)品而受到的任何及所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠， 乙方 應(yīng)完全以己方的開銷和花費(fèi)予以賠償，并保證 甲方 及其關(guān)聯(lián)公司不會(huì)因此遭受任何損失。 上述義務(wù)包括 乙方 在履行 “采購訂單 ”或在生產(chǎn)、銷售或使用 合同產(chǎn)品 時(shí)，任何因下述原因?qū)е碌娜魏维F(xiàn)在或?qū)淼闹R(shí)產(chǎn) 權(quán)或其它所有權(quán)的侵權(quán)索賠： (a)僅僅由于 乙方 獨(dú)自行動(dòng)生產(chǎn)、銷售或使用 合同產(chǎn)品 ；（ b）由于 乙方 生產(chǎn)、銷售或使用 合同產(chǎn)品 及 合同產(chǎn)品 的內(nèi)容、設(shè)計(jì)或結(jié)構(gòu)共同導(dǎo)致，或者 (c) 由于 乙方 生產(chǎn)、銷售或使用 合同產(chǎn)品 以及融入了 乙方 之建議而導(dǎo)致。 甲方 和 乙方 可在 “技術(shù)協(xié)議 ”中商定以地理區(qū)域來限定 乙方在第 款下的義務(wù)。 對(duì) 甲方 的協(xié)助 乙方 須對(duì)任何此類索賠進(jìn)行調(diào)查、辯護(hù)或處理。應(yīng) 甲方 的要求， 乙方 須協(xié)助 甲方 對(duì)任何此類索賠進(jìn)行調(diào)查、辯護(hù)或處理。 乙方 須支付 甲方 、其關(guān)聯(lián)公司和其他銷售或使用包含該 合同產(chǎn)品 的 甲方 產(chǎn)品者由于該侵權(quán)索賠所引起的所有費(fèi)用、支出、損失及和解金。 甲方 提供設(shè)計(jì) 除非 “技術(shù)協(xié)議 ”另有約定，否則即使 甲方 提供了全部或部分設(shè)計(jì)，并指定了 乙方 使用的全部或部分工藝，前述賠償義務(wù)仍適用。 乙方 經(jīng)濟(jì)責(zé)任的調(diào)整 甲方 在考慮了以下因素的基礎(chǔ)上決定 乙方 在第二十 條條件下的經(jīng)濟(jì)責(zé)任： 甲方 及乙方 參與設(shè)計(jì)的相對(duì)力度， 乙方 是否曾就潛在的索賠提醒 甲方 、 合同產(chǎn)品 所能引起該索賠的程度、與 乙方 關(guān)系的持續(xù)時(shí)間和性質(zhì)以及 甲方 可能認(rèn)為有關(guān)的其他類似因素。 第二十一 條 產(chǎn)品保證 乙 方 產(chǎn)品保證 乙方 保證，在適用的產(chǎn)品保證期（見第 ）內(nèi)，該 合同產(chǎn)品 應(yīng)： (a) 與 甲方 提供、指定或批準(zhǔn)的 合同產(chǎn)品 之圖紙、技術(shù)規(guī)范、工作要求、樣品及其他描述和要求等所有方面完全一致； (b) 與其銷往的國家，或安裝了該 合同產(chǎn)品 的車輛銷往的國家的 “政府要求 ”（見 款之定義）相符； (c) 適合銷售； (d) 在 乙方 、其關(guān)聯(lián)公司或分包商的負(fù)責(zé)范圍內(nèi)不存在設(shè)計(jì)（即使該設(shè)計(jì)已被 甲方 批準(zhǔn)）上的缺陷，； (e) 在材料及工藝上沒有缺陷； (f) 能達(dá)到 甲方 預(yù)期 的使用要求，包括指定的零件、系統(tǒng)、子系統(tǒng)的性能和 甲方 指定的車輛所處的特定區(qū)域及環(huán)境，在此特定區(qū)域及環(huán)境中， 合同產(chǎn)品 能夠達(dá)到預(yù)期或合理預(yù)期的性能。 產(chǎn)品車輛的保證期 對(duì)于在產(chǎn)品車輛上安裝或使用的 合同產(chǎn)品 ，保證期從 合同產(chǎn)品 交付 甲方 （或關(guān)聯(lián)公司或 甲方 指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 該 合同產(chǎn)品 適用的新車保證期（見 款之定義）結(jié)束之日； (b) 任何更長久或更廣泛的 “政府要求 ”的產(chǎn)品保證期結(jié)束之日。 產(chǎn)品車輛是指當(dāng)前由 甲方 或其任何關(guān)聯(lián)公司制造的車輛 。由經(jīng)銷商安裝在新車上的附件也適用于第 款。 新車保證 新車保證包括 甲方 就特定車輛及其零部件向最終用戶作出的基本保證。新車保證包括面向最終用戶的無附加費(fèi)用的延期保證，但并不包括可由最終用戶分開購買的任何可選延期保證。 版本號(hào)： cszt071103 Page 11/20 保證期 對(duì)作為維修件及備件安裝、使用或出售的 合同產(chǎn)品 ，保證期從 合同產(chǎn)品 交付 甲方 （或關(guān)聯(lián)公司或 甲方 指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 由 甲方 （或其關(guān)聯(lián)公司之一）提供的該 合同產(chǎn)品 的保證期結(jié)束之日； (b) 該 合同產(chǎn)品 所適用的新車 保證期的剩余日期結(jié)束之日； (c) 任何更長久或更廣泛的 “政府要求 ”的 合同產(chǎn)品 保證期結(jié)束之日。 產(chǎn)品保證之變更 甲方 （或其關(guān)聯(lián)公司）可變更新車保證或由其提供的任何 合同產(chǎn)品 保證。如果這一變更發(fā)生在 “年度 采購訂單 ”發(fā)出之后，則 甲方 應(yīng)立即書面通知 乙方 。見 款。 長期耐久性要求 質(zhì)量 /耐久性工作聲明 中的技術(shù)規(guī)范及要求 作為 第二十一和二十二 條之外的 乙方 附加義務(wù)。 產(chǎn)品保證計(jì)劃 如果 乙方 和 甲方 （或其任何關(guān)聯(lián)公司）就相關(guān) 合同產(chǎn)品 簽訂 “產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議 ”，該協(xié)議將詳細(xì)說明其條款優(yōu)先于 “通用條款與細(xì)則 ”相關(guān)規(guī)定的范圍。除非 “產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議 ”另有明示，否則 “產(chǎn)品保證計(jì)劃協(xié)議 ”不會(huì)影響 乙方 履行 第二十二 條所規(guī)定的義務(wù)。 違反產(chǎn)品保證的索賠 即使 甲方 接受了全部或部分 合同產(chǎn)品 ， 乙方 的產(chǎn)品保證及 甲方 依據(jù)上述規(guī)定的任何索賠權(quán)仍然有效。 第二十二 條 召回及其他現(xiàn)場維修措施 及早通知 一旦發(fā)現(xiàn)不合格 合同產(chǎn)品 ， 甲方 或 乙方 應(yīng)在適當(dāng)?shù)那闆r下合理可行地盡快及時(shí)通知另一方，而且如果對(duì)方要求，則還應(yīng)以書面通知對(duì)此不合格事實(shí)予以確認(rèn)。 甲方 和 乙方 須全力合作， 確定造成不合格的原因，并制定及時(shí)的補(bǔ)救計(jì)劃。 現(xiàn)場維修措施的類型 現(xiàn)場維修措施是由 甲方 、其經(jīng)銷商或其他授權(quán)修理廠執(zhí)行的召回或其他維修措施。 甲方 可以應(yīng)政府（ 甲方 按規(guī)定或自愿同意）的要求采取現(xiàn)場維修措施，也可以為使消費(fèi)者滿意或出于與任何政府行為無關(guān)的其他理由而自行采取現(xiàn)場維修措施。 現(xiàn)場維修措施 如果 甲方 決定有必要通過現(xiàn)場維修措施來補(bǔ)救不合格 合同產(chǎn)品 ，須及時(shí)通知 乙方 。在合理可行的情況下， 甲方 須在開始執(zhí)行現(xiàn)場維修措施前發(fā)出此通知。 甲方 須提供進(jìn)行現(xiàn)場維修措施的理由，并審查由 乙方 提 供的信息。 甲方 對(duì)包括何時(shí)進(jìn)行及執(zhí)行過程在內(nèi)的現(xiàn)場維修措施的所有方面保留決定權(quán)。 乙方 承擔(dān)的費(fèi)用 乙方 須承擔(dān)補(bǔ)救不合格 合同產(chǎn)品 現(xiàn)場維修措施的所有費(fèi)用和支出。作為與政府協(xié)商的現(xiàn)場維修措施的一部分，如果 甲方 同意提供延期產(chǎn)品保證，實(shí)行鼓勵(lì)消費(fèi)者的措施以增加現(xiàn)場維修措施的完成率，或采取其他措施， 乙方 亦須承擔(dān)這些措施的費(fèi)用和支出。 乙方 責(zé)任之調(diào)整 一旦現(xiàn)場維修措施啟動(dòng)， 甲方 和 乙方 應(yīng)考慮各方的相對(duì)過失，就 乙方 依據(jù) 款對(duì)現(xiàn)場維修措施應(yīng)擔(dān)負(fù)的財(cái)務(wù)責(zé)任的范圍內(nèi)，認(rèn)真誠意地協(xié)商。 臨時(shí)現(xiàn)場維修措施費(fèi)用的追償 如發(fā)生以下情況， 甲方 有權(quán)向 乙方 預(yù)先追償因某一具體現(xiàn)場維修措施而產(chǎn)生的最高達(dá)實(shí)際召回費(fèi)用 50% 的金額： (a) 甲方 在考慮了當(dāng)時(shí)可獲得的所有相關(guān)資料，包括對(duì) 甲方 和 乙方 的相對(duì)過失的評(píng)估后，誠意地確信 乙方 有可能承擔(dān)現(xiàn)場維修措施費(fèi)用總額的一部分；而且 (b) 在開始磋商后 90 天內(nèi)未能對(duì)費(fèi)用分?jǐn)傔_(dá)成協(xié)議。 僅在第 和 款情況下，實(shí)際召回費(fèi)用限于 甲方 實(shí)際發(fā)生的零件及人工費(fèi)用。這些費(fèi)用將根據(jù) 甲方的 “現(xiàn)場維修措施費(fèi)用追償指南 ”計(jì)算。該類 追償至多一季一次。 臨時(shí)現(xiàn)場維修措施費(fèi)用追償最高額 第 款規(guī)定的任何一次現(xiàn)場維修措施實(shí)際召回費(fèi)用預(yù)先追償?shù)呢?fù)債累計(jì)金額最多不超過現(xiàn)場維修措施所涉及的產(chǎn)品年度型號(hào) “生產(chǎn)采購訂單 ”下所付價(jià)格總和的三倍。 版本號(hào)： cszt071103 Page 12/20 例如，如果在三個(gè)車輛新品年度安裝某部件的實(shí)際召回費(fèi)用為 100萬元 ，按照 款的規(guī)定，最高累計(jì)賠款額是 50萬 元（ 50% x 100萬 元）。但是，如果被裝配在召回車輛上 合同產(chǎn)品 的全部生產(chǎn)采購訂單下的所付價(jià)格總合為 100萬元，則按照第 款，其最高累計(jì)賠償額為 300萬 元（ 100萬 元的三倍）。 賬戶調(diào)整 一旦已經(jīng)確定 乙方 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的現(xiàn)場維修措施費(fèi)用， 甲方 將在 第二十二 條下適當(dāng)?shù)貙⒃摴P款項(xiàng)記入 乙方 賬戶。 未承認(rèn)的責(zé)任 甲方 及 乙方 均未承認(rèn)第 款下任何臨時(shí)現(xiàn)場維修措施費(fèi)用追償賠款額，或第 款下的最高額為第 款下 乙方 最終承擔(dān)的金額。第 款下 甲方 的權(quán)利是其因 合同產(chǎn)品 不合格而從 乙方 獲得賠償?shù)娜魏纹渌鼨?quán)利以外的權(quán)利。各方均不得被認(rèn)為放棄了因 合同產(chǎn)品 任何不合格方面而針對(duì)另一方的任何權(quán)利 。 第二十三 條 乙方 的賠償責(zé)任 定義 對(duì)第二十五條而言，受償方包括 甲方 、其關(guān)聯(lián)公司、及它們的董事、管理人員和雇員。訴訟費(fèi)用包括第 款所定義的索賠辯護(hù)所導(dǎo)致的一切費(fèi)用、傷害、損失、索賠及支出（含律師、專家和顧問實(shí)際費(fèi)用、和解費(fèi)用和判決數(shù)額）。 乙方 之義務(wù) 對(duì)于由以下情況引起的第三方死亡、人身傷害或財(cái)產(chǎn)損失的任何索賠訴訟費(fèi)用須由 乙方 賠償，并保證受償方免于承擔(dān)訴訟費(fèi)用： (a) 乙方 提供的 合同產(chǎn)品 存在任何缺陷或被稱有缺陷； (b) 乙方 違背或被稱違背了 “采購訂單 ”中的任何陳述、產(chǎn)品保證或 義務(wù)； (c) 乙方 在設(shè)計(jì)或制造 合同產(chǎn)品 時(shí)的任何疏忽或過錯(cuò)，或被稱有疏忽或過錯(cuò)。 訴訟費(fèi)用的分?jǐn)?一旦任何第三方向受償方提出第 款規(guī)定的索賠，盡管有第 款之規(guī)定，但乙方 和 甲方 將在誠意協(xié)商的前提下，就在該個(gè)別案例中由 乙方 和 甲方 共同分擔(dān)訴訟費(fèi)用是否合理盡力達(dá)成協(xié)議。 分?jǐn)傊袘?yīng)考慮的因素 在 甲方 和 乙方 根據(jù)第 款確定是否及如何分?jǐn)傇V訟費(fèi)用時(shí)，所有相關(guān)因素皆須納入考慮范圍，包括索賠的相關(guān)力度，原告是否單獨(dú)聲稱受償方應(yīng)代 乙方 對(duì)其過錯(cuò)（或 乙方 負(fù)主要責(zé)任的合同 產(chǎn)品 缺陷）負(fù)責(zé)，以及受償方所謂的任何單方過失是否僅由未能發(fā)現(xiàn)或防范 乙方 的疏忽或 合同產(chǎn)品 中的所謂缺陷構(gòu)成。如果未達(dá)成分?jǐn)傇V訟費(fèi)用的協(xié)議，則第 款適用。 在受償方的場所工作 如果 乙方 是在受償方的場所進(jìn)行任何工作，或使用受償方的財(cái)產(chǎn)，無論是否是在受償方的場所，對(duì)于因 乙方 工作或使用受償方財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致的有關(guān)受償方、其雇員或其他任何人造成的財(cái)產(chǎn)損失或人身傷害（包括死亡）， 乙方 應(yīng)予以賠償，并保證受償方不承擔(dān)任何責(zé)任、索賠、要求或費(fèi)用（包括律師或其他專業(yè)費(fèi)用），但由于受償方自身疏忽造成的責(zé)任、索賠或 要求除外。 第二十四 條 因故終止 乙方 違約 如 乙方 未能遵守 “采購訂單 ”的要求， 甲方 可在向 乙方 提供書面通知后部分或全部終止 “采購訂單 ”。如果 甲方 認(rèn)為與違約有關(guān)的 乙方 的義務(wù)能夠按照第 ，則 甲方 將僅在 乙方 未能達(dá)到以下條件之一時(shí)依據(jù)第 款終止 “采購訂單 ”： (a) 對(duì)違約及時(shí)予以補(bǔ)救（按照第 款）；或者 (b) 向 甲方 提供可接受的充分的履約保證。 補(bǔ)救期限 如果 乙方 未能按照第 款的規(guī)定交付 合同產(chǎn)品 ，將適用第 款的補(bǔ)救規(guī)定。如 果 乙方 未能遵守 “采購訂單 ”所規(guī)定的任何其他要求， 乙方 應(yīng)在 甲方 就其違約行為向其發(fā)出的書面通知生效之日起10日內(nèi)（如具體情況具有商業(yè)合理性的可予減少）做到： (a) 對(duì)違約予以補(bǔ)救；或者 (b) 提供 甲方 可接受的充分履約保證。 控制權(quán)的變更 如果 乙方 的控制權(quán)發(fā)生變更， 甲方 可以用書面通知 乙方 全部或部分終止 “采購訂單 ”?？刂茩?quán)的變更包括： (a) 乙方 用于 合同產(chǎn)品 生產(chǎn)的資產(chǎn)中的重大部分被出售、 出租、或交換； (b) 乙方 掌握的控制性股權(quán)被出售或交換；或者 (c) 簽署了投票權(quán)或其它控制權(quán)協(xié)議。 乙方 須在控制 權(quán)變更生效后的 10 天內(nèi)就此事向 甲方 發(fā)出書面通知。 甲方 須在 乙方 發(fā)出的書面通知生效后 60 天內(nèi)將其終止 “采購訂單 ”的決定和 版本號(hào)： cszt071103 Page 13/20 終止生效日期通知 乙方 ，該終止將在終止書面通知生效的 28 天后方能生效。 無力清償 如 乙方 發(fā)生以下情況， 甲方 可用書面通知 乙方 全部或部分終止 “采購訂單 ”： (a) 資不抵債；(b) 提交自愿破產(chǎn)申請(qǐng)書； (c) 收到非自愿的破產(chǎn)訴狀； (d) 有指定的接收者、管理人、保管人或托管人處置 乙方 或其資產(chǎn)； (e) 為其債權(quán)人的利益執(zhí)行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。在以上任何一種情況下， 乙方 須承擔(dān) 甲方 由此發(fā)生的 一切費(fèi)用，包括律師、專家、顧問及其他專業(yè)實(shí)際費(fèi)用。 可免責(zé)之延遲 甲方 在按照第 款規(guī)定向 乙方 提供書面通知后，可全部或部分終止 “采購訂單 ”。 終止生效日期 在第 、 或 款下的終止將在 甲方 的書面通知生效，但是該書面通知另行指定終止日期的除外。在第 款下的終止將在終止書面通知指定的日期生效。 第 款規(guī)定下的 甲方 在終止后應(yīng)付款項(xiàng) 如果發(fā)生第 款規(guī)定的終止行為， 甲方 根據(jù)第十 條規(guī)定，須向 乙方 支付 ： (a) 已經(jīng)交貨并被接受且完全符合 “采購訂單 ”要求的未付款 合同產(chǎn)品 的貨款；和 (b) 完全符合 “工裝訂單 ”要求的 甲方 保有的工裝而未向 乙方 結(jié)清欠款的任何未付余款。