【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。 注釋：不設(shè)副董事長(zhǎng)的，本款應(yīng)規(guī)定為：“股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持?！? 董事會(huì)不能履 行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第三十一條 召開(kāi)定期股東會(huì)會(huì)議，公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前書(shū)面通知全體股東；召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前書(shū)面通知全體股東。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)兩日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。 第三十二條 股東會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求 : （一）以書(shū)面形式作出； （二）指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間； （三）說(shuō)明會(huì)議將討論的事項(xiàng)并提供所討論事項(xiàng)的議案材料。 第三十三 條 股東有權(quán)委托股東代理人出席股東會(huì)，該股東代理人按照股東的委托，在股東會(huì)上行使該股東的權(quán)利。 12 股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權(quán)的人，股東對(duì)股東代理人應(yīng)出具書(shū)面委托書(shū)，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。 第三十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成書(shū)面會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東會(huì)會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對(duì)股東代理人出具的委托書(shū)，應(yīng)當(dāng)保存于公司。 第六章 董事會(huì) 第三十五條 公司設(shè)董事會(huì)，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表?yè)?dān)任的董事【具體 數(shù)量】名，由職工代表?yè)?dān)任的董事【具體數(shù)量】名。其中，由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。非由職工代表?yè)?dān)任的董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；由職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名，其中，董事長(zhǎng)由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦，副董事長(zhǎng)由【其他股東名稱】推薦。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 注釋：①董事會(huì)成員為三人至十三人。②各方均為國(guó)有企業(yè)或者其他國(guó)有投資主體的，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包含職工代表董事。 ③副董事長(zhǎng)是否設(shè)立及由誰(shuí)推薦視各方出資比例和談判情況確定。 13 第三十六條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第三十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； （四）擬訂公司對(duì)外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資及公司單筆金額人民幣 300 萬(wàn)元以上（含本數(shù)）或者年累計(jì)金額人民幣 1000 萬(wàn)元以上（含本數(shù)）的對(duì)外投資方案； （五）決定公司單筆金額人民幣 300 萬(wàn)元以下（不含本數(shù)）或者年累計(jì)金額人民幣 1000萬(wàn)元以下（不含本數(shù)）的對(duì)外投資事項(xiàng)； （六）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （九）制訂公司合并、分立 、解散或者變更公司形式的方案； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根 14 據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)【、其他高級(jí)管理人員】及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。 注釋：不設(shè)副董事長(zhǎng)的，本款應(yīng)規(guī)定為：“董事會(huì) 會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持?！? 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事，通知應(yīng)說(shuō)明董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程并附有具體議案。召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前書(shū)面通知全體董事。擬出席會(huì)議的董事，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)兩日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）副董事長(zhǎng)提議時(shí)； 注釋：不 設(shè)副董事長(zhǎng)的，應(yīng)刪除本項(xiàng)。 （三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 15 （五）總經(jīng)理提議時(shí)。 第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過(guò)半數(shù)出席會(huì)議的董事通過(guò)。 第四十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)與某 位董事個(gè)人有任何利害關(guān)系的，該董事無(wú)表決