【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過歐元 【】 萬(wàn)元（ EURO100， 000） 的合同 ； 或 第 18 頁(yè) 共 43 頁(yè) b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過 歐元 【】 萬(wàn)元（ EURO50,000） 的 合同 。 公司及其子公司 、 分公司 在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘?其 為一方或 使其 受約束的合同的所有義務(wù)。 投資 者的陳述和保證 投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來源 其 為 依據(jù) 中國(guó) 法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ，其本次投資的資金來源合法。 授權(quán)與批準(zhǔn) 其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 不沖突 第 19 頁(yè) 共 43 頁(yè) 其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反： a) 其章程或其它組織性文件； b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或 c) 其作 為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 專利技術(shù)權(quán)屬情況 投資者 持有專利權(quán)的專利技術(shù)的有關(guān)事項(xiàng)如下： （ 1）專利技術(shù)的名稱為： （ 2）專利技術(shù)的設(shè)計(jì)人為： （ 3）專利技術(shù)的申請(qǐng)人為： （ 4）專利技術(shù)的申請(qǐng)日為： （ 5）專利技術(shù)的申請(qǐng)?zhí)枮椋? （ 6）專利技術(shù)的專利號(hào)為： （ 7）專利技術(shù)的專利權(quán)人為： （ 8）專利技術(shù)的專利權(quán)有效期限為： 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實(shí)，視為對(duì)本協(xié) 議的實(shí)質(zhì)性違反，作出不真實(shí)承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 第 20 頁(yè) 共 43 頁(yè) 第四條 先決條件及交割 交割先決條件 投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會(huì)決議。 公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意 選舉投資 者 指定的【】 名 人員 為由 【】 名成員組成的公司董事會(huì) 的 董事 。 投資者已經(jīng)就交 易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財(cái)務(wù)顧 問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項(xiàng)審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運(yùn)營(yíng)、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對(duì)投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形 ，亦不存在對(duì)公司未來上市造成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形 。 同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯第 21 頁(yè) 共 43 頁(yè) 示不存在對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng) 能力出現(xiàn)重大誤解的事項(xiàng)。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次 投資 簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件 （包括本協(xié)議、股東會(huì)決議等） 。 公司已在其 加蓋公司公章的 股東名冊(cè) 上 將 【】 記載為持有公司【 】 %股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了 共管賬戶 ，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案 。 截至 交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、 陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的 ， 并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏 。 高級(jí) 管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者 認(rèn)可 的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。 的全部與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該等商第 22 頁(yè) 共 43 頁(yè) 標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予公司，且 商標(biāo)注冊(cè)管理機(jī)構(gòu) 就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具 了 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書 。 【】 向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息 被 投資者 認(rèn)可 ，且披露的事項(xiàng)未對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。 被 投資者認(rèn)可 的法律意見書。 各方 一致同意，將 盡 最大努力并采取一切必要的行動(dòng)確保 先決條件 盡快完成，包括但不限于： 根據(jù) 公司登記機(jī)關(guān) 等政府主管部門 的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料 ； 辦理 或協(xié)助辦理 本次增資 所 涉及的 評(píng)估、 審批、 申報(bào)、登記及備案手續(xù) 。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下 ，在本協(xié)議 第 條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議 第 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交 第 條所列文件，并依照本協(xié)議第 條支付 投資款 。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞 交下列文件： 第 23 頁(yè) 共 43 頁(yè) 公司股東會(huì)同意本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會(huì)同意 選舉 投資 者 提名 的 三 （ 3）名人員 為公司 五（ 5）名董事組成的公司的董事會(huì)成員 的股東會(huì)決議 復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件 原件 ； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊(cè) 復(fù)印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】 已在該股東名冊(cè)上被登記為持有公司的 【】 %、【】 %股權(quán)的股東 ； 公司已經(jīng)依法開立了 共管賬戶 及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案 的證明； 公司和 實(shí)際控制人 出具的 本協(xié) 議第 款先決條件 已滿足 的 確認(rèn)函 ； 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議要求出具相應(yīng)的承諾函 原件 。 公司 的 高級(jí) 管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的第 24 頁(yè) 共 43 頁(yè) 勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議 復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 【】 向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 公司委托的中國(guó)律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者 認(rèn)可 的法律意見書。 公司已于交割日 【】 內(nèi)向投資者交付了 格式和內(nèi)容 被 投資者 認(rèn)可 的 披露函 。 在交割日， 投資者應(yīng) 向 公司 及 【】 遞交下列文件： 投資者簽署的交易 文件 ； 投資者已將 保健品 專利 （專利號(hào)：）所有 權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款 的 憑證 ； 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至 【】 指定賬戶的銀行支付憑證。 款 項(xiàng) 的繳付 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者 應(yīng)于交割日 或第 25 頁(yè) 共 43 頁(yè) 之 前 將 保健品專利（ 專利號(hào)： ） 所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為 增資款。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者 應(yīng)于交割日或之前將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至 【】 指定的銀行賬戶 。 驗(yàn)資、出資證明書 、工商登記及備案 公司 應(yīng)于 投資者 將 保健品專利（專利號(hào)：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下 之日起 五 （ 5） 個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)有資格 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì) 投資者 的出資進(jìn)行驗(yàn)資 并 出具驗(yàn)資報(bào)告。 公司 應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起 五 (5)個(gè)工作日內(nèi)向 投資者 簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容： 公司名稱、注冊(cè)資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長(zhǎng)簽名并加蓋公司印章。 在 本協(xié)議 第 款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具后八 （ 8）個(gè) 工作 日內(nèi) 完成與 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 及增資 相關(guān)的工商變更登記以及 投資者指派人員 為公司的董事會(huì)成員的 工商 備案，并 獲得 主管工商登記機(jī)關(guān) 向公司頒發(fā)的顯示 新增注冊(cè)資本 已繳付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第五條 過渡期 第 26 頁(yè) 共 43 頁(yè) 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間 為過渡期 ， 在過渡期內(nèi) 公司應(yīng)當(dāng)且原股東、 實(shí)際控制人 應(yīng)當(dāng)促使公司 及其子公司、分公司 在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù) ，未經(jīng) 投資者書面同意 ，不得進(jìn)行如下行為 ： 處置、購(gòu)買、或同意 處置或 購(gòu)買任何 總 價(jià) 值超過 歐元 XX萬(wàn)元 資產(chǎn)或股份 （