【文章內容簡介】 常經(jīng)營范圍內簽訂的單筆金額超過歐元 【】 萬元（ EURO100， 000） 的合同 ； 或 第 18 頁 共 43 頁 b) 正常業(yè)務范圍之外簽訂的單筆金額超過 歐元 【】 萬元（ EURO50,000） 的 合同 。 公司及其子公司 、 分公司 在所有重大方面均適當?shù)芈男胁⒆袷亓艘?其 為一方或 使其 受約束的合同的所有義務。 投資 者的陳述和保證 投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來源 其 為 依據(jù) 中國 法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，能以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任 ，其本次投資的資金來源合法。 授權與批準 其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務所需的權力和授權，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務。 不沖突 第 19 頁 共 43 頁 其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務，不會違反： a) 其章程或其它組織性文件； b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或 c) 其作 為簽約方的任何文件或協(xié)議，或對其本身和其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 專利技術權屬情況 投資者 持有專利權的專利技術的有關事項如下： （ 1）專利技術的名稱為： （ 2）專利技術的設計人為： （ 3）專利技術的申請人為： （ 4）專利技術的申請日為： （ 5）專利技術的申請?zhí)枮椋? （ 6）專利技術的專利號為： （ 7）專利技術的專利權人為： （ 8）專利技術的專利權有效期限為： 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務和責任。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié) 議的實質性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應被視為違約方，其他方有權要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。 第 20 頁 共 43 頁 第四條 先決條件及交割 交割先決條件 投資者認購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。 公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意 選舉投資 者 指定的【】 名 人員 為由 【】 名成員組成的公司董事會 的 董事 。 投資者已經(jīng)就交 易文件的簽署和履行完成內部審批程序。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財務顧 問、業(yè)務顧問提供了因盡職調查而必需的一切公司及其分公司、關聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關聯(lián)公司的所有有關公司成立、變更、各項審批、法律、財務、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔保及投資等資料文件的盡職調查，且調查結果顯示在法律、財務、業(yè)務方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形 ，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務障礙的情形 。 同時，財務盡調結果顯第 21 頁 共 43 頁 示不存在對公司及其分公司、關聯(lián)公司的財務體系及財務業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營 能力出現(xiàn)重大誤解的事項。 本協(xié)議各方及其他有關方已為進行本次 投資 簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關文件 （包括本協(xié)議、股東會決議等） 。 公司已在其 加蓋公司公章的 股東名冊 上 將 【】 記載為持有公司【 】 %股權的股東； 公司已經(jīng)依法開立了 共管賬戶 ，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預留印鑒在銀行備案 。 截至 交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。 除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、 陳述及保證皆為真實、準確的 ， 并且不含可能引起誤導的遺漏 。 高級 管理人員及關鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者 認可 的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。 的全部與公司主營業(yè)務相關的注冊商標， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標轉讓協(xié)議》，將該等商第 22 頁 共 43 頁 標無償轉讓予公司，且 商標注冊管理機構 就該等商標轉讓出具 了 商標轉讓受理通知書 。 【】 向投資者交付了披露函，披露函披露的內容及信息 被 投資者 認可 ，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。 被 投資者認可 的法律意見書。 各方 一致同意，將 盡 最大努力并采取一切必要的行動確保 先決條件 盡快完成，包括但不限于： 根據(jù) 公司登記機關 等政府主管部門 的要求，提供本次增資涉及的應由其提供的相關文件、證明及資料 ； 辦理 或協(xié)助辦理 本次增資 所 涉及的 評估、 審批、 申報、登記及備案手續(xù) 。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下 ，在本協(xié)議 第 條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應向投資者遞交本協(xié)議 第 條所列的文件，投資者應向公司遞交 第 條所列文件，并依照本協(xié)議第 條支付 投資款 。 交割文件 在交割日，公司及原股東應向投資者遞 交下列文件： 第 23 頁 共 43 頁 公司股東會同意本次 股權轉讓及增資 的股東會決議復印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會同意 選舉 投資 者 提名 的 三 （ 3）名人員 為公司 五（ 5）名董事組成的公司的董事會成員 的股東會決議 復印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件 原件 ； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊 復印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】 已在該股東名冊上被登記為持有公司的 【】 %、【】 %股權的股東 ； 公司已經(jīng)依法開立了 共管賬戶 及投資者委派董事的名章作為該賬戶預留印鑒已在銀行備案 的證明； 公司和 實際控制人 出具的 本協(xié) 議第 款先決條件 已滿足 的 確認函 ； 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議要求出具相應的承諾函 原件 。 公司 的 高級 管理人員及關鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的第 24 頁 共 43 頁 勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議 復印件（加蓋公司公章） ； 【】 向投資者發(fā)出的繳納股權轉讓款的書面繳款通知原件，其中應明確應繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內容令投資者 認可 的法律意見書。 公司已于交割日 【】 內向投資者交付了 格式和內容 被 投資者 認可 的 披露函 。 在交割日， 投資者應 向 公司 及 【】 遞交下列文件： 投資者簽署的交易 文件 ； 投資者已將 保健品 專利 （專利號：）所有 權轉移至公司名下作為增資款 的 憑證 ； 投資者已將股權轉讓款支付至 【】 指定賬戶的銀行支付憑證。 款 項 的繳付 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者 應于交割日 或第 25 頁 共 43 頁 之 前 將 保健品專利（ 專利號： ） 所有權轉移至公司名下作為 增資款。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者 應于交割日或之前將 股權轉讓款一次性繳付至 【】 指定的銀行賬戶 。 驗資、出資證明書 、工商登記及備案 公司 應于 投資者 將 保健品專利（專利號：）所有權轉移至公司名下 之日起 五 （ 5） 個工作日內聘請有資格 的會計師事務所對 投資者 的出資進行驗資 并 出具驗資報告。 公司 應于前述驗資報告出具之日起 五 (5)個工作日內向 投資者 簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明以下內容： 公司名稱、注冊資本、股東名稱、認繳的出資額、股權比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。 在 本協(xié)議 第 款所規(guī)定之驗資報告出具后八 （ 8）個 工作 日內 完成與 本次股權轉讓 及增資 相關的工商變更登記以及 投資者指派人員 為公司的董事會成員的 工商 備案，并 獲得 主管工商登記機關 向公司頒發(fā)的顯示 新增注冊資本 已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。 第五條 過渡期 第 26 頁 共 43 頁 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間 為過渡期 ， 在過渡期內 公司應當且原股東、 實際控制人 應當促使公司 及其子公司、分公司 在正常和慣常業(yè)務過程中繼續(xù)進行其業(yè)務 ，未經(jīng) 投資者書面同意 ，不得進行如下行為 ： 處置、購買、或同意 處置或 購買任何 總 價 值超過 歐元 XX萬元 資產(chǎn)或股份 （