_______公司增資股權(quán)購買協(xié)議書(編輯修改稿)
2024-12-14 22:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、能力和授權(quán)。
(b)無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限)：
(Ⅰ)與(A)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定?；?B)股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背。
(Ⅱ)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交易進行修改、解除。
(Ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機構(gòu)對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利。
(Ⅳ)使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任。
(Ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅。
(Ⅵ)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。
股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。
(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。
股本構(gòu)成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。
財務(wù)報表
股權(quán)出讓人已向買方移交：
1998年至2004年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負(fù)債表以及相應(yīng)的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經(jīng)審計的)合并表報[附有獨立職業(yè)會計師的報告]。
財產(chǎn)權(quán)
《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負(fù)債表中列出的被收購公司自負(fù)債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。
稅務(wù)
股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。
無重大不利變化
從負(fù)債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。
遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：
(Ⅰ)股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
(Ⅱ)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：
(A)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背。
(B)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費用或采取任何性質(zhì)的補救行動。
(Ⅲ)股權(quán)出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的)：
(A)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵守或違背。
(B)股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。
(b)《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。
、裁決
(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：
(Ⅰ)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴訟。
(Ⅱ)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。
股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進行其業(yè)務(wù)，沒有下述情況：
(a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取。
(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓。
(c)對股權(quán)出讓人超過_______美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄。
(d)股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。
，無違約
(a)《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：
(Ⅰ)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同。
(Ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同。
(Ⅲ)資本支出超過_______美元的適用合同。
(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強制力的。
(c)股權(quán)出讓人：
(Ⅰ)股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和義務(wù)或約束其擁有和使用的
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