【文章內(nèi)容簡介】 ..4 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 .................................................................................................5 第四章 股東和股東會 ................................................................................................6 第一節(jié) 股 東 ........................................................................................................6 第二節(jié) 股東會 ......................................................................................................7 第三節(jié) 股東會提案 .......................................................................................... 10 第四節(jié) 股東會決議 ...........................................................................................11 第五章 董事會 .......................................................................................................... 13 第一節(jié) 董 事 ..................................................................................................... 13 第二節(jié) 獨(dú)立董事 .............................................................................................. 15 第三節(jié) 董事會 ................................................................................................... 16 第四節(jié) 董事會秘書 .......................................................................................... 20 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ............................................................................................. 22 第七章 監(jiān)事會 .......................................................................................................... 24 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配和審計(jì) .................................................................... 26 第九章 勞動人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、終止和清算 ........................................................................ 28 第一節(jié) 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二節(jié) 終止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 則 ....................................................................................................... 32 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。 第二條 呼倫貝爾市北辰投資有限公司是依照《 公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 第三條 公司注冊名稱 中文名稱：呼倫貝爾市北辰投資有限公司（暫定名稱）。 英文名稱： Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd. 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 1000 萬元。 第六條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第八條 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第九條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人 ，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。 第十條 本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會秘書。 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨是： 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)： （一） （二） （三） （四） （五） 第十四條 公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng) 營不受非法干預(yù)。 第三章 注冊資本 第一節(jié) 出 資 第十五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。注冊資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。 第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下： 類型 序號 股東名稱 出資方式 出資額 (萬元 ) 出資比例 社會法人股： 1 2 3 自然人股： 4 5 信托股： 6 信托股是經(jīng)過了信托安排的股份。信托安排的具體內(nèi)容由《信托協(xié)議規(guī)定》。 第十七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書 ，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。 第十八條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第十九條 經(jīng)股東會特別決議通過，公司可以增加或減少注冊資本。 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第二十條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為 同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股 東 第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。 第二十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一） 股東的姓名或者名稱及住所； （二） 股東的出資額； （三） 出資證明書編號。 第二十四條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。 第二十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 參加或委托代 理人參加股東會； （二） 按其所占出資比例行使表決權(quán)； （三） 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資； （四） 獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級管理人員的個(gè)人簡歷、以及公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料； （五） 優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配； （七） 公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八） 法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。 第二十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認(rèn)購的出資額 和出資方式繳納出資； （三） 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資； （四） 服從和執(zhí)行股東會和董事會做出的有效決議； （五） 維護(hù)公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密； （六）以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二節(jié) 股東會 第二十七條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 第二十八條 公司股東會行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和發(fā)展計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議 批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九） 對發(fā)行公司債券做出決議； （十） 對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對聘任和解聘會計(jì)師事務(wù)所做出決議。 第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，于上一會計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)舉行。 第三十條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時(shí)會議；股 東會臨時(shí)會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。 第三十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事主持。 第三十二條 公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開十五日以前通知各股東。 第三十三條 股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二） 提交會議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決； （四） 會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。 第三十四條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。 第三十五條 股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第三十六條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一） 代理人的姓名； （二） 授權(quán)范圍； （三） 授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限； （四） 授權(quán)委托書，由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按 自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。 第三十七條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。 第三十八條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集。 第三節(jié) 股東會提案 第三十九條 公司召開股東會，股東均有權(quán)向公司提出提案。 第四十條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不 相抵觸； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三） 以書面形式提交或者送達(dá)董事會。 第四十一