【正文】 條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則按照本節(jié)第三十九條、四十條的規(guī)定對股東會提案進行審查。 第四十二條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和說明。 第四十三條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時股東會。 第四節(jié) 股東會決議 第四十四條 股東會會議決議分為普通決議和特別決議。 普通決議應由代表公司過半數(shù)表決權的股東（包括代 理人）同意通過。特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東（包括代理人）同意通過。 第四十五條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。 （一） 公司的合并、分立、解散； （二） 修改公司章程； （三） 公司增加或者減少注冊資本； （四） 變更公司形式。 第四十六條 股東會會議采取記名方式表決。 第四十七條 每一審議事項的表決投票結果，應當當眾公布。 第四十八條 會議主持人根據(jù)投票結果決定股東會會議的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第四十九條 除涉 及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。 第五十條 股東會會議應當對所議事項的決定做成會議記錄。會議記錄記載以下事項： （一） 召開股東會會議的時間、地點； （二） 出席股東會會議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權數(shù)，占公司總股份的比例； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果； （六） 股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第五十 一條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第五十二條 公司董事為自然人。 第五十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第五十四條 董事應履行下列義務： （一） 董事在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的 行為； （二） 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，保證： 除章程另有規(guī)定或者經股東會在知情的情況下批準外，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益； 不得利用職務便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； 除非股東會在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。 （三） 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權，保證： 公平地對 待所有股東； 認真閱讀公司的各項商務、職務報告； 親自行使公司所賦予的職權，不受他人操縱，非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其職權轉授他人行使。 第五十五條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。 第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第二節(jié) 獨立董事 第五十七條 獨立董事是指 不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的關系的董事。 第五十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，關注公司中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受任何機構或個人的影響。 第五十九條 獨立董事應當具有五年以 上的經營管理、法律或財務工作經驗。 第六十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。 第六十一條 獨立董事由董事會提名，經股東會選舉決定。董事會在提名前應當征得被提 名人的同意，充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。 第六十二 獨立董事具有如下權利： （一） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （二） 向董事會提請召開臨時股東大會； （三） 提議召開董事會； （四） 獨立聘請外部審計機構或咨詢機構進行專項審計或咨詢。 第六十三條 獨立董事應就以下事項向董事會或股東會發(fā)表獨立意見： （一） 就公司經營方針和發(fā)展計劃發(fā)表意見； （二） 聘任或解聘公司的高級管理人員； （三） 公司非獨立董事、高級管理人員的薪酬； （四） 公司章程規(guī)定的其他事項。 第六十四條 獨立董事的報酬采 取固定年薪加會議津貼的方式支付。 第三節(jié) 董事會 第六十五條 公司設董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構，向股東會負責并報告工作。 第六十六條 董事會由五名或七名董事組成，設董事長一名，副董事長一名，獨立董事一名。董事會每屆任期三年，從股東會決議通過之日起計算。 第六十七條 董事會可以制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會可以根據(jù)需要設立非常設議事機構。 第六十八條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年 度財務預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券、其他證券及改制上市的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程和股東會授予的其他職權。 第六十九條 董事長、副董事長經董事會選舉產生。董事長為公司法定代表人。 第七十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會； （二） 召 集、主持董事會會議； （三） 檢查股東會和董事會決議的實施情況； （四） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。 第七十一條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。 第七十二條 董事長、副董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。 第七十三條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。 第七十四條 有下列情況之一，應當召開董事會臨時會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事提議時； （三） 監(jiān)事會提 議時； （四） 總經理提議時。 董事會（臨時）會議可以在保證董事權利的前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。 第七十五條 董事會會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第七十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。 第七十七條 董事會會議應當由全體董事三分之二（含三分之二）以上參加，方為合法有效。 第七十八條 董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會會議做出決議，必須經參會董事過半數(shù)同意通過。 第七 十九條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。 第八十條 董事會會議表決方式由主持人確定。 第八十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對 其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。 第八十二條 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受董事委托出席董事會的董事的姓名； （三） 會議議程； （四） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第八十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責任。 第四節(jié) 董事會秘書 第八十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第八十五條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。 董事會秘書的任職資格： （一） 董事會秘書應當由具有大學本科以上學歷，從事管理、法律、股權事務、秘書等工作 3 年以上的自然人擔任； （二） 董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。 本章程規(guī)定的禁止擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第八十六條 董 事會秘書的主要職責是： （一） 準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （五） 協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家的有關法律、法規(guī)、公司章程的有關規(guī)定；在董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程的有關規(guī)定時，應及時提出異議，避免給公司或投資個人帶來損失； （六） 為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議； （七） 辦理公 司和董事、各中介機構、投資人以及監(jiān)管機構之間的有關事宜； （八） 保管股東名冊和董事會印章； （九） 董事會授權的其他事務； （十）公司章程規(guī)定的其他職責。 第六章 經營管理機構 第八十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理若干名。總經理經董事長提名后由董事會聘任?？偨浝砣尕撠煿镜娜粘＝洜I管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。 第八十八條 總經理行使下列職權： （一） 主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理 制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經理； （七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘； （八） 提議召開董事會會議。 （九） 負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構； （十） 審查具體的投資項目； （十一）簽發(fā)日常的業(yè)務、財務和行政等方面的文件； （十二）依照公司規(guī)定對外簽訂合同； （十三）公司章程和董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。 第八十九條 總經理、副總經理在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應當表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的 行為。 第九十條 總經理由董事會聘任和解聘，副總經理由總經理向董事會建議聘任和解聘。 第九十一條 公司實行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡的制度。 第九十二條 公司設立對董事會負責的內部審計部門，對公司的業(yè)務經營活動進行審計和監(jiān)督，并且至少每半年向董事會提交內部審計報告。 第九十三條 公司設立對董事會負責的投資決策委員會，幫助董事會進行重大風險投資的決策。 第九十四條 公司根據(jù)業(yè)務的需要，下設 、 、 、 等部門。 第七章 監(jiān)事會 第九十五條 公司設監(jiān)事 會。監(jiān)事會向股東會負責并報告工作。 第九十六條 監(jiān)事會由 名（或 名）監(jiān)事組成，其中