【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 6月 25日在英屬維爾京群島設(shè)立的 BVI公司，天神控股子 公司，持有 100%股權(quán) 精靈在線 指 精靈在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，天神互動(dòng)參 股子公司，天神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 上海播朵 指 上海播朵廣告有限公司，天神互動(dòng)參股子公司，天 神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 創(chuàng)聯(lián)時(shí)訊 指 北京創(chuàng)聯(lián)時(shí)訊信息科技有限公司，天神互動(dòng)參股子 公司，天神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 杭州秀吧 指 杭州秀吧網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 30%股權(quán) 上海游互 指 上海游互網(wǎng)絡(luò)科技有限公司， 天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 諾邇游 指 北京諾邇游科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 上海雪鵠 指 上海雪鵠信息科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 5%股權(quán) 無(wú)錫七酷 指 無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 北京藝和 指 北京藝和映畫(huà)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 30%股權(quán) 廣州天牛 指 廣州天牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告 書(shū) 119 天神互動(dòng)持有其 15%股權(quán) 廣州火云 指 廣州火云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 25%股權(quán) 天神劍公司 指 天神劍（上海）科技有限公司，天神互動(dòng)全資子公 司 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《收購(gòu)辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 《格式準(zhǔn)則 16號(hào)》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) —— 上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 《財(cái)務(wù)顧 問(wèn)辦法》 指 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 北京興華 指 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中企華 指 北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 證券交易所、深交所 指 深圳證券交易所 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 指 對(duì)本次交易具有審核權(quán)限的權(quán)力機(jī)關(guān)，包括但不限 于深交所、證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股 元 指 人民幣元 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1110 第 一節(jié) 收購(gòu)人介紹 一、朱曄 （一）基本情況 姓名 朱曄 曾用名 無(wú) 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào) 11010119770127**** 住所 北京市東城區(qū)豆瓣胡同 通訊地址 北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 無(wú) （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù) 起止時(shí)間 單位名稱 職務(wù) 是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2020年至 2020年 3月 自由職業(yè) 游戲研發(fā) 2020年 3月至今 天神互動(dòng) 歷任執(zhí)行董事、 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 % 2020年 12月至今 華曄寶春 執(zhí)行事務(wù)合伙人 1% 2020年 5月至今 精靈在線 董事 2020年 6月至今 諾邇游 董事 2020年 5月至今 廣州天牛 董事 （三）最近五年內(nèi)所受處罰情況 2020年 9月 17日，朱曄先生就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向自然人許明提起訴訟。該等 訴訟基本情況如下： 2020年 9月 19日，原告朱曄、被告許明簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議書(shū)》，約定原告將其在新疆大明礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被 告，被告在 2020年 10月 31日前向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 9,680,，并約 定了工商 變更登記等相關(guān)權(quán)利、義務(wù)。協(xié)議簽訂后被告及由其擔(dān)任法定代表人的 第三人新疆大明礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司拒不協(xié)助原告辦理工商變更手續(xù)，亦不向 原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告于 2020年 9月 17日向哈密地區(qū)中級(jí)人民法院起訴， 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1111 請(qǐng)求判令許明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 9,680, 1,144,131元，并判 令許明及第三人按照協(xié)議履行股權(quán)變更手續(xù)。 新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級(jí)人民法院于 2020年 11月 26日作出 “ （ 2020） 哈中民二初字第 38號(hào) ” 《 民事調(diào)解書(shū)》：上述當(dāng)事人自愿達(dá)成以下協(xié)議：被告許 明欠原告朱曄剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息 2,824,，被告許明于 2020年 12 月 6日前向原告朱曄支付稅后股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；原告、被告及第三人于 2020年 12 月 30日前到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。截至本報(bào)告書(shū)簽署日， 許明已全額支付稅后應(yīng)付款項(xiàng)。 作為本次收購(gòu)的收購(gòu)人之一，朱曄先生特出具以下承諾與聲明：除上述訴訟 外，本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事 處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 （四）控股、參股其他公司的情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，朱曄先生直接及通過(guò)華曄寶春間接合計(jì)持有天神互動(dòng) %的股權(quán)，華曄寶春的情況詳見(jiàn)本節(jié) “ 四、華曄寶春 ” 。報(bào)告期內(nèi)，其曾持 有上游信息科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 上游信息 ” ） 5%的股權(quán)。 上游信息主營(yíng)網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，與天神互動(dòng)無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)。 2020年 10月 16日，上市公司掌趣科技（ SZ300315）發(fā)布公告，擬發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)上游信息 70%股權(quán)，其中，掌趣科技擬以全部現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi) 朱曄持有的上游信息 5%的股權(quán)， 交易的具體內(nèi)容詳見(jiàn)掌趣科技（ SZ300315）于 2020年 10月 16日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的 “ 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集 配套資金報(bào)告書(shū)（草案） ” 。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，該交易已實(shí)施完畢，具體內(nèi) 容詳見(jiàn)掌趣科技（ SZ300315）于 2020年 4月 15日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的 “ 北京掌 趣科技股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之 標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶完成的公告 ” 。 （五）在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā) 行股份 5%的簡(jiǎn)要情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人朱曄先生無(wú)在境 內(nèi)、境外其他上市公司及金融 機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1112 二、石波濤 （一）基本情況 姓名 石波濤 曾用名 無(wú) 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào) 32048119780615**** 住址 北京市朝陽(yáng)區(qū)融科橄欖城 通訊地址 北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 無(wú) （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù) 起止時(shí)間 單位名稱 職務(wù) 是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2020年至 2020年 3月 自由職 業(yè) 游戲研發(fā) 2020年 3月至今 天神互動(dòng) 歷任執(zhí)行董事、 副總經(jīng)理、董事 % （三）最近五年內(nèi)所受處罰情況 作為本次收購(gòu)的收購(gòu)人之一，石波濤先生特出具以下承諾與聲明：本人最近 五年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉 及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 （四）控股、參股其他公司的情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，石波濤先生除直接持有天神互動(dòng) %的股權(quán)外，還 持有北京磊富通科技有限公司 51%的股權(quán)，該公司基本情況如下： 項(xiàng) 目 內(nèi) 容 公司名稱： 北京磊富通科技有限公司 公司類型： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 住 所： 北京市東城區(qū)幸福北里甲 17號(hào)樓 103 法定代表人： 肖星 注冊(cè)資本： 10萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 110101014945212 成立日期： 2020年 5月 28日 經(jīng)營(yíng)范圍： 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1113 理；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、 軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械 設(shè)備、家用電器。 北京磊富通科技有限公司的股東為石波濤和肖星，分別持股 51%、 49%，石波 濤和肖星是夫妻關(guān)系。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，北京磊富通科技有限公司尚未開(kāi)展 實(shí)際業(yè)務(wù)，與天神互動(dòng)也無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)，但由于該公司經(jīng)營(yíng)范圍與天神互動(dòng)存在部 分重合，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，該公司已啟動(dòng)注銷程序，并于 2020年 5月 21日收到 了工商部門(mén)的清算組《備案通知書(shū)》。 （五）在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā) 行股份 5%的簡(jiǎn)要情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人石波濤先生無(wú)在境內(nèi)、境外其他上市公司及金 融 機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。 三、尚華 （一）基本情況 姓名 尚華 曾用名 無(wú) 性別 女 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào) 41010219801223**** 住址 北京市東城區(qū)豆瓣胡同 通訊地址 北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 無(wú) （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù) 起止時(shí)間 單位名稱 職務(wù) 是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2020年至今 東方天月（北京） 影業(yè)有限公司 執(zhí)行董事 80% （三）最近五年內(nèi)所受處罰情況 作為本次收購(gòu)的收購(gòu)人之 一，尚華女士特出具以下承諾與聲明：最近五年內(nèi) 不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng) 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1114 （四）控股、參股其他公司的情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，尚華女士除直接持有天神互動(dòng) 2%的股權(quán)外，還持有東 方天月（北京）影業(yè)有限公司 80%的股權(quán)，該公司基本情況如下： 項(xiàng) 目 內(nèi) 容 公司名稱： 東方天月（北京）影業(yè)有限公司 公司類型： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 住 所： 北京市朝陽(yáng)區(qū)西大望路 23號(hào) 2座住宅樓 11單元 1105室 法定代表人： 尚華 注冊(cè)資本： 300萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 110105007273183 成立日期： 2020年 6月 30日 經(jīng)營(yíng)范圍： 許可經(jīng)營(yíng)范圍：攝制電影（單片）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：組織文化藝術(shù)交流 （不含演出）；影視策劃。 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，東方天月（北京）影業(yè)有限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電影（單 片）、電視劇及電視節(jié)目的拍攝。 （五）在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā) 行股份 5%的簡(jiǎn)要情況 截至本報(bào)告 書(shū)簽署之日，尚華女士無(wú)在境內(nèi)、境外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu) 擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。 四、華曄寶春 （一）基本情況 名 稱：北京華曄寶春投資管理中心（有限合伙） 類 型：有限合伙企業(yè) 住 所：北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 6011 通訊地址：北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱曄 認(rèn)繳出資額： 200,000元 注冊(cè)號(hào)： 110101015515521 稅務(wù)登記證： 110101059207305 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu) 報(bào)告書(shū) 1115 成立日期： 2020年 12月 28日 經(jīng)營(yíng)期限： 30年 經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理；市場(chǎng)調(diào)查；經(jīng)濟(jì) 信息咨詢；承辦展覽展示。 （二）華曄寶春的歷史沿革及其實(shí)際控制人情況 1. 華曄寶春的歷史沿革 （ 1）華曄寶春的設(shè)立 華曄寶春系由朱曄、尹春芬于 2020年 12月 28日出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的認(rèn)繳出資 總額為 200,000元，比例如下： 單位：元， % 序號(hào) 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 金額 比例 金額 比例 1 朱曄 普通合伙人 2, 2, 2 尹春芬 有限合伙人 198, 198, 合計(jì) 200, 200, （ 2） 2020年 11月第一次合伙人變更 2020年 11月 15日，華曄寶春全體合伙人簽署了《變更決定書(shū)》，決定華曄寶 春合伙人尹春芬把其持有的華曄寶春 22,、 20,、 14,、 6,、 5,、 4,、 4,、 尚鵬、李海冰、朱希順、黃春堅(jiān)、王遠(yuǎn)捷、王景正。同日，尹春芬依據(jù)簽訂的《變 更決定書(shū)》，分別與上述各方簽署了華曄寶春《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。