精合同可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議(編輯修改稿)
2024-11-12 12:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 實(shí)質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定； 第 5 頁 目標(biāo) 公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可， 目標(biāo) 公司所有權(quán) /存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況； 目標(biāo) 公司不改變公司目前的主營 業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動； 目標(biāo) 公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知 乙 方； 向 乙 方所出示、提供、移交的有關(guān) 目標(biāo) 公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效； 目標(biāo) 公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛； 除本協(xié)議另有規(guī)定外， 目標(biāo) 公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié) 議項下的義務(wù)。 不違反法律或無利益沖突 本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標(biāo)公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反 對目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突 ； 充分披露 就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)； 就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，目標(biāo)公司及其控股股東在本協(xié)議中的任 何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向 乙 方提供的任何陳述、 保證或說明，均不存在任何對重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞 ； 第 6 頁 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。 目標(biāo)公司和 /或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾： 本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財務(wù)、會計及信息披露體系，規(guī)范財務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予 以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失； 目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或 將能得到合法、完整的履行，如果由于 債轉(zhuǎn)股 前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向 乙 方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)； 目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公 司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果 債轉(zhuǎn)股 完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金； 目標(biāo)公司和控股股東承諾， 債轉(zhuǎn)股完成 后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適 用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在 債轉(zhuǎn)股 完成日前應(yīng)繳納的社會保險費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān) 。 控股股東向投資方同意、保證和承諾： 控股股東向投資方同
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