mcsystem-20xx年中國寧波科技創(chuàng)業(yè)投資高峰論壇(編輯修改稿)
2025-11-04 20:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 財(cái)務(wù)要求 ? 募集資金投向 （第 8－ 13條） ? 股份公司，募集設(shè)立須國務(wù)院批準(zhǔn) ? 持續(xù)經(jīng)營 3年以上；持續(xù)經(jīng)營時(shí)間連續(xù)計(jì)算的條件：原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更 ? 注冊資本足額繳納，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛 ? 生產(chǎn)經(jīng)營合法、合規(guī)、合章程、合產(chǎn)業(yè)政策（股票條例） ? 3年內(nèi)，主營業(yè)務(wù)、董事、高管無重大變更，實(shí)際控制人沒有變更（投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排，實(shí)際支配公司行為） ? 股權(quán)清晰（信托、委托持股），無重大權(quán)屬糾紛（質(zhì)押） （ 2個(gè)完整 4個(gè)獨(dú)立） （第 14－ 20條） ? 完整業(yè)務(wù)體系，獨(dú)立經(jīng)營能力 ? 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠 房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、采購銷售系統(tǒng)） ? 人員獨(dú)立（針對高管任職、領(lǐng)薪、兼職） ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)體系、財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)管理、銀行帳戶） ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立（經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)） ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立（同業(yè)競爭， 48號文，有效措施；顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，整體上市） （第 21－ 27條） ? 三會(huì)兩制（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立董事制度，董事會(huì)秘書制度） ? 知悉法律義務(wù) ? 高管任職資格 ? 內(nèi)控制度（目的：防內(nèi)賊；誰說了算：內(nèi)控鑒證報(bào)告） ? 無違法違規(guī)行為 ? 違規(guī)擔(dān)保 ? 資金占用 （第 28－ 37條） ? 資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流正常（可能被質(zhì)詢） ? 內(nèi)控制度有效，內(nèi)控鑒證報(bào)告 ? 會(huì)計(jì)報(bào)表，審計(jì)報(bào)告 ? 實(shí)際發(fā)生的交易和事實(shí)，會(huì)計(jì)確認(rèn)和計(jì)量 ? 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，操縱利潤，經(jīng)常性偶發(fā)性分類披露 ? 硬指標(biāo)（ 3335332） ? 稅收優(yōu)惠（合法、不依賴） ? 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的償債風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保、訴訟 ? 不當(dāng)會(huì)計(jì)行為（虛構(gòu)交易、濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估 計(jì)、操縱財(cái)務(wù)報(bào)表） ? 影響持續(xù)盈利能力的變化（經(jīng)營模式、行業(yè)地位、經(jīng) 營環(huán)境、對客戶的重大依賴、合并報(bào)表之外的不可控投資收益、重要資產(chǎn)不利變化） （第 38－ 43條） ? 投向主營業(yè)務(wù)（禁止委托理財(cái)） ? 融資規(guī)模的 4個(gè)適應(yīng)（經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力） ? 合法合規(guī)（產(chǎn)業(yè)、投資、環(huán)保、土地） ? 論證、準(zhǔn)備充分（批文、土地） ? 不產(chǎn)生同業(yè)競爭 ? 募集資金專項(xiàng)存儲制度 （三） 發(fā)行上市程序 ? 決策階段 ? 改制輔導(dǎo) ? 審核階段 ? 發(fā)行上市 1. 是否上市 ? 主觀方面（小富即安，監(jiān)管和自由，資本經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營） ? 客觀方面（自身?xiàng)l件，經(jīng)濟(jì)賬：補(bǔ)稅，利潤流失，控制權(quán)，高管激勵(lì)，經(jīng)營行業(yè)和上市難度） 2. 股權(quán)安排（轉(zhuǎn)讓，回購，配售） 3. 公開發(fā)行前私募融資 4. 投資項(xiàng)目計(jì)劃 5. 上市后財(cái)富增值后投資規(guī)劃 1. 確定中介機(jī)構(gòu)（業(yè)務(wù)知識，經(jīng)驗(yàn)，溝通能力） 2. 盡職調(diào)查 3. 改制方案 4. 改制方案評估 5. 股份公司成立，輔導(dǎo)備案 1. 申報(bào)材料、受理 2. 見面會(huì)（報(bào)材料后 5個(gè)工作日內(nèi)） 3. 反饋會(huì)（反饋意見后初審報(bào)告前） 4. 部務(wù)會(huì) 5. 預(yù)披露（公告上會(huì)時(shí)間） 6. 發(fā)審會(huì)（發(fā)審會(huì)討論中表決前） 7. 核準(zhǔn)并公開發(fā)行 1. 詢價(jià) 2. 路演 3. 網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 4. 上市申請 5. 掛牌 （四）企業(yè)改制上市中的共性問題 ? 觀念認(rèn)識問題 ? 技術(shù)方案問題 ? ？ ? ：什么是合算的交易？ ? ？ ? ？小富能安嗎？ 1. 稅收 2. 環(huán)保（環(huán)發(fā) [2020]101號） 3. 土地（出讓或轉(zhuǎn)讓，折價(jià)入股，租賃） 4. 是審計(jì)還是評估？ 5. 股東人數(shù)超過 200人 6. 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 7. 募集資金投向 8. 上市的成本問題 四、場外交易市場和創(chuàng)業(yè)板 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和場外交易市場的關(guān)系 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能和特點(diǎn) 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （場外市場）
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