mcsystem-20xx年中國寧波科技創(chuàng)業(yè)投資高峰論壇(編輯修改稿)
2024-11-04 20:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 規(guī)范運作 ? 財務(wù)要求 ? 募集資金投向 （第 8－ 13條） ? 股份公司，募集設(shè)立須國務(wù)院批準 ? 持續(xù)經(jīng)營 3年以上；持續(xù)經(jīng)營時間連續(xù)計算的條件：原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更 ? 注冊資本足額繳納，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛 ? 生產(chǎn)經(jīng)營合法、合規(guī)、合章程、合產(chǎn)業(yè)政策（股票條例） ? 3年內(nèi)，主營業(yè)務(wù)、董事、高管無重大變更，實際控制人沒有變更（投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排，實際支配公司行為） ? 股權(quán)清晰（信托、委托持股），無重大權(quán)屬糾紛（質(zhì)押） （ 2個完整 4個獨立） （第 14－ 20條） ? 完整業(yè)務(wù)體系，獨立經(jīng)營能力 ? 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠 房、設(shè)備、商標、專利、采購銷售系統(tǒng)） ? 人員獨立（針對高管任職、領(lǐng)薪、兼職） ? 財務(wù)獨立（財務(wù)體系、財務(wù)決策、財務(wù)管理、銀行帳戶） ? 機構(gòu)獨立（經(jīng)營管理機構(gòu)） ? 業(yè)務(wù)獨立（同業(yè)競爭， 48號文，有效措施；顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，整體上市） （第 21－ 27條） ? 三會兩制（股東大會、董事會、監(jiān)事會，獨立董事制度，董事會秘書制度） ? 知悉法律義務(wù) ? 高管任職資格 ? 內(nèi)控制度（目的：防內(nèi)賊；誰說了算：內(nèi)控鑒證報告） ? 無違法違規(guī)行為 ? 違規(guī)擔保 ? 資金占用 （第 28－ 37條） ? 資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力強、現(xiàn)金流正常（可能被質(zhì)詢） ? 內(nèi)控制度有效，內(nèi)控鑒證報告 ? 會計報表，審計報告 ? 實際發(fā)生的交易和事實，會計確認和計量 ? 關(guān)聯(lián)交易價格公允，操縱利潤，經(jīng)常性偶發(fā)性分類披露 ? 硬指標（ 3335332） ? 稅收優(yōu)惠（合法、不依賴） ? 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的償債風(fēng)險、擔保、訴訟 ? 不當會計行為（虛構(gòu)交易、濫用會計政策和會計估 計、操縱財務(wù)報表） ? 影響持續(xù)盈利能力的變化（經(jīng)營模式、行業(yè)地位、經(jīng) 營環(huán)境、對客戶的重大依賴、合并報表之外的不可控投資收益、重要資產(chǎn)不利變化） （第 38－ 43條） ? 投向主營業(yè)務(wù)（禁止委托理財） ? 融資規(guī)模的 4個適應(yīng)（經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力） ? 合法合規(guī)（產(chǎn)業(yè)、投資、環(huán)保、土地） ? 論證、準備充分（批文、土地） ? 不產(chǎn)生同業(yè)競爭 ? 募集資金專項存儲制度 （三） 發(fā)行上市程序 ? 決策階段 ? 改制輔導(dǎo) ? 審核階段 ? 發(fā)行上市 1. 是否上市 ? 主觀方面（小富即安，監(jiān)管和自由，資本經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營） ? 客觀方面（自身條件，經(jīng)濟賬：補稅，利潤流失，控制權(quán)，高管激勵，經(jīng)營行業(yè)和上市難度） 2. 股權(quán)安排（轉(zhuǎn)讓，回購，配售） 3. 公開發(fā)行前私募融資 4. 投資項目計劃 5. 上市后財富增值后投資規(guī)劃 1. 確定中介機構(gòu)（業(yè)務(wù)知識，經(jīng)驗，溝通能力） 2. 盡職調(diào)查 3. 改制方案 4. 改制方案評估 5. 股份公司成立，輔導(dǎo)備案 1. 申報材料、受理 2. 見面會（報材料后 5個工作日內(nèi)） 3. 反饋會（反饋意見后初審報告前） 4. 部務(wù)會 5. 預(yù)披露（公告上會時間） 6. 發(fā)審會（發(fā)審會討論中表決前） 7. 核準并公開發(fā)行 1. 詢價 2. 路演 3. 網(wǎng)上定價發(fā)行 4. 上市申請 5. 掛牌 （四）企業(yè)改制上市中的共性問題 ? 觀念認識問題 ? 技術(shù)方案問題 ? ？ ? ：什么是合算的交易？ ? ？ ? ？小富能安嗎？ 1. 稅收 2. 環(huán)保（環(huán)發(fā) [2020]101號） 3. 土地（出讓或轉(zhuǎn)讓，折價入股，租賃） 4. 是審計還是評估？ 5. 股東人數(shù)超過 200人 6. 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 7. 募集資金投向 8. 上市的成本問題 四、場外交易市場和創(chuàng)業(yè)板 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和場外交易市場的關(guān)系 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件 ? 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能和特點 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （場外市場）
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