mcsystem-20xx年中國寧波科技創(chuàng)業(yè)投資高峰論壇(編輯修改稿)
2024-11-04 20:41 本頁面
【文章內容簡介】 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 規(guī)范運作 ? 財務要求 ? 募集資金投向 （第 8－ 13條） ? 股份公司，募集設立須國務院批準 ? 持續(xù)經營 3年以上；持續(xù)經營時間連續(xù)計算的條件：原帳面凈資產值折股整體變更 ? 注冊資本足額繳納，財產權轉移，主要資產無重大權屬糾紛 ? 生產經營合法、合規(guī)、合章程、合產業(yè)政策（股票條例） ? 3年內，主營業(yè)務、董事、高管無重大變更，實際控制人沒有變更（投資關系、協(xié)議和其他安排，實際支配公司行為） ? 股權清晰（信托、委托持股），無重大權屬糾紛（質押） （ 2個完整 4個獨立） （第 14－ 20條） ? 完整業(yè)務體系，獨立經營能力 ? 資產完整（生產系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設施、土地、廠 房、設備、商標、專利、采購銷售系統(tǒng)） ? 人員獨立（針對高管任職、領薪、兼職） ? 財務獨立（財務體系、財務決策、財務管理、銀行帳戶） ? 機構獨立（經營管理機構） ? 業(yè)務獨立（同業(yè)競爭， 48號文，有效措施；顯失公平的關聯(lián)交易，整體上市） （第 21－ 27條） ? 三會兩制（股東大會、董事會、監(jiān)事會，獨立董事制度，董事會秘書制度） ? 知悉法律義務 ? 高管任職資格 ? 內控制度（目的：防內賊；誰說了算：內控鑒證報告） ? 無違法違規(guī)行為 ? 違規(guī)擔保 ? 資金占用 （第 28－ 37條） ? 資產質量良好、資產負債結構合理、盈利能力強、現(xiàn)金流正常（可能被質詢） ? 內控制度有效，內控鑒證報告 ? 會計報表，審計報告 ? 實際發(fā)生的交易和事實，會計確認和計量 ? 關聯(lián)交易價格公允，操縱利潤，經常性偶發(fā)性分類披露 ? 硬指標（ 3335332） ? 稅收優(yōu)惠（合法、不依賴） ? 不存在影響持續(xù)經營的償債風險、擔保、訴訟 ? 不當會計行為（虛構交易、濫用會計政策和會計估 計、操縱財務報表） ? 影響持續(xù)盈利能力的變化（經營模式、行業(yè)地位、經 營環(huán)境、對客戶的重大依賴、合并報表之外的不可控投資收益、重要資產不利變化） （第 38－ 43條） ? 投向主營業(yè)務（禁止委托理財） ? 融資規(guī)模的 4個適應（經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力） ? 合法合規(guī)（產業(yè)、投資、環(huán)保、土地） ? 論證、準備充分（批文、土地） ? 不產生同業(yè)競爭 ? 募集資金專項存儲制度 （三） 發(fā)行上市程序 ? 決策階段 ? 改制輔導 ? 審核階段 ? 發(fā)行上市 1. 是否上市 ? 主觀方面（小富即安，監(jiān)管和自由，資本經營和產品經營） ? 客觀方面（自身條件，經濟賬：補稅，利潤流失，控制權，高管激勵，經營行業(yè)和上市難度） 2. 股權安排（轉讓，回購，配售） 3. 公開發(fā)行前私募融資 4. 投資項目計劃 5. 上市后財富增值后投資規(guī)劃 1. 確定中介機構（業(yè)務知識，經驗，溝通能力） 2. 盡職調查 3. 改制方案 4. 改制方案評估 5. 股份公司成立，輔導備案 1. 申報材料、受理 2. 見面會（報材料后 5個工作日內） 3. 反饋會（反饋意見后初審報告前） 4. 部務會 5. 預披露（公告上會時間） 6. 發(fā)審會（發(fā)審會討論中表決前） 7. 核準并公開發(fā)行 1. 詢價 2. 路演 3. 網上定價發(fā)行 4. 上市申請 5. 掛牌 （四）企業(yè)改制上市中的共性問題 ? 觀念認識問題 ? 技術方案問題 ? ？ ? ：什么是合算的交易？ ? ？ ? ？小富能安嗎？ 1. 稅收 2. 環(huán)保（環(huán)發(fā) [2020]101號） 3. 土地（出讓或轉讓，折價入股，租賃） 4. 是審計還是評估？ 5. 股東人數(shù)超過 200人 6. 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 7. 募集資金投向 8. 上市的成本問題 四、場外交易市場和創(chuàng)業(yè)板 ? 代辦股份轉讓系統(tǒng)和場外交易市場的關系 ? 代辦股份轉讓系統(tǒng)的掛牌條件 ? 代辦股份轉讓系統(tǒng)的功能和特點 證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng) （場外市場）
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