【文章內容簡介】 務與責任 (167。 3740) 第一節(jié) 董事會結構 (167。 2023) 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 2630) 第二節(jié) 獨立董事會制度 (167。 2425) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 一、章節(jié)大綱 第四節(jié) 董事會議事規(guī) 則及決策程序 (167。 3136) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 應 確保董事會 依法令、章程規(guī)定及股東會決議 行使職權 董事會結構 應 就 公司經營發(fā)展規(guī)模及 其主要股東持股情形 ，衡酌 實務運作需要，決定適當董事席次 設立獨立董事 ， 應 審慎 考量合理之專業(yè)組合及其獨立行使職權 之客觀條件。董事會成員 應 普遍具備執(zhí)行職務所必需之知識、技能及素養(yǎng) ；為達 CG之理想目標 董事會整體 宜 具備如下之能力： 一、 董事會就 CG制度之各項作業(yè)與安排 (167。20) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) ? 第二 十 一條 （ I,II） ? 上市上櫃公司應制定公平 、公正 、 公開之董事選任程序 ， 除章程另有規(guī)定外 ，應 採用累積投票制度以充分反應股東意見 。 ? 上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件 、 認定標準 與最低席次或 所占比例等事項 ，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理 。 ? 第二 十 一條 （ III） ? 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規(guī)定 ， 各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規(guī)定辦理，各項資訊並應充分揭露。 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。41167。51) ? 第四 十 一條 （ I,II） ? 上市上櫃公司應制定公平 、公正 、 公開之監(jiān)察人選任程序 ， 除章程另有規(guī)定外 ，應 採用累積投票制度以充分反應股東意見 。 ? 上市上櫃公司 應考量整體營運需要 ， 並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定 ，訂定 監(jiān)察人最低席次及其中獨立監(jiān)察人資格條件 、認定標準 與 最低席次或所占比例等事項 。 ? 第四 十 一條 （ III） ? 上市上櫃公司全體監(jiān)察人合計持股比例應符合法令規(guī)定 ，各監(jiān)察人股份轉讓之限制 、 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規(guī)定辦理 ， 各項資訊並應充分揭露 。 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。20167。40) （ 167。4151） ? 第二 十 二條 ? 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東 或董事 推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項 ，進行 事先 審查，並將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。 ? 第四 十 二條 ? 上市上櫃公司在召開股東會進行監(jiān)察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監(jiān)察人。 、 公司改選董事前，宜就股東或董事推 薦候選人資格、學經歷及公司法 167。30 規(guī)定等 事先審查 ， 並將審查結果提供 股東參考 ， 俾選出適任董事 (167。22) *公司 應 定董事選任 程序，除章程另規(guī)定 外 ,應採用累積投票 制以反應股東意見 *應依 TWSE,OTC規(guī)定 董事最低席次；獨立 董事資格、最低席次 及所占比例。 *全體董 事持股應符法規(guī)，各 董事股份轉讓限制、 設解質、變動應依規(guī) 並揭露資訊 (167。21) 股 東 會 選 任 董 事 公司董事長及 總經理 不宜 由 同一人擔任 (167。23) 公司董事長及 總經理之職權 應 明確劃分 (167。23) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 第一節(jié) 董事會結構 (167。20─ 167。23) 如 董事長及總 經理由同一人或 互為配偶或一等 親屬擔任 ， 則 宜 增加獨立董事席 次 (167。23) ，並應依 TWSE(OTC)規(guī) 定，訂定 監(jiān)察人 最低席次及其中獨立監(jiān)察人所占 比例及資格條件、認定標準與最低席次或所占比 例等事項 。 (167。41II) 應制定公平、 公正、公開之 監(jiān)察人選任程 序， 除章程另 有規(guī)定外 ， 應 採 用累積投票制度 以充分反應股東 意見。 (167。41I) 股 東 會 選 任 監(jiān)察人 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。41167。51) 第一節(jié) 監(jiān)察人之職能 (167。41167。42) ； 各監(jiān)察人持股轉 、 變及設 、 解質 應 依 規(guī)定並揭露 。 (167。41III) 改選之前 ， 宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人 候選人之資格條件 、 學經歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情事等事項 ， 進行事先審查 ， 並將審查結果提供股東 參考 ， 俾選出適任之監(jiān)察人 。 (167。42) 獨立董事制度 (167。24167。25） 3.公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或其他董事不得限制或妨礙其執(zhí)行職務 (167。25I) 1.公司除依TWSE或OTC規(guī)定辦理外，應規(guī)劃適當獨立董事席次，經依第廿二條規(guī)定辦理後，由股東會選舉產生，獨立董事席次不足時應適時辦增補選。 (167。24I) 4.公司應於章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬；對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬 (167。25II)? 2.公司設常務董事者，宜有獨立董事至少一人擔任之(167。24II) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 第二節(jié) 獨立董事會制度 除已依 TWSE(或 OTC) 規(guī)定辦理 外，應規(guī)劃適當之獨立監(jiān)察人席次 ， 經依第四十二條規(guī)定辦理後，由 股東會選舉產生，獨立監(jiān)察人席次 如有不足時。應適時辦理增補選事 宜。 (167。43II) 2. 獨立監(jiān)察人宜在國內有住所，以 即時發(fā)揮監(jiān)察功能。 (167。43II) 獨 立 監(jiān) 察 人 獨立監(jiān)察人之功能 ， 以加強公司 風險管理及 財務 、 營運之控制 。 (167。44II) 【『 原 54條 』】 股東會決議明訂監(jiān)察人之報酬 ，對於獨立監(jiān)察人得酌訂與一 般監(jiān)察人不同之合理報酬 。 (44I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 第二節(jié) 獨立監(jiān)察人之制度 (167。4344) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 監(jiān)督公司之營運結果 選擇及監(jiān)督經理人 審閱管理決策及營運計畫 審閱公司之財務目標 訂有效適當之內控制度 監(jiān)督處理公司面臨之風險 為達 CG 目標 董事會 之主要 任務 (167。26) 建立與維持公司形象 及善盡社會責任 確保公司遵循相關法規(guī) 選任會計師或 律師等專家 規(guī)劃公司未來發(fā)展方向 董事會得設各類 功能性委員會 (167。27) 功能性委員會 應 對董事 會負責，並 將議案提交 董事會 決議 (II) 功能性 委員會 應 訂定行使職權規(guī)章，經董事會通過。內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程及 每年覆核 與評估是否更新行權規(guī)章之政策 (III) 。 公司董事會為 健全監(jiān)督功能及強化 管理，得考量董事會規(guī)模 及獨立董事人數，設置 審 計 、 提名 、 報酬 或 其他 各類 功能性 委員會 ，並 明定於章程 (I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 上市櫃公司 宜 優(yōu)先設置 審計委員會 (167。28) (其主要職責 )→( I) 2.審核取得或處分資產、資金貸與他人及背書保證等重大財務業(yè)務行為之處理程序 1.檢查公司會計制度、財務狀況及財報程序 核第卅二條所涉董事利益衝突應迴避表決權行使之交易 9.評析會計師資格並提名適任人選 3.與簽證會計師 進行交流 4.對內稽人員及其工作進行考核 6.評估檢查、監(jiān)督存在或潛在各種風險 7.檢查公司遵守法律規(guī)範之情形 5.對公司內控制度進行考核 應有獨立董事參與，並由 獨立董事 任召集人；開會時 宜邀 獨立監(jiān)察人 列席 (II)。 前項獨立董事應至少有一人 具會計或