【文章內(nèi)容簡介】 務(wù)與責(zé)任 (167。 3740) 第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) (167。 2023) 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 2630) 第二節(jié) 獨立董事會制度 (167。 2425) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 一、章節(jié)大綱 第四節(jié) 董事會議事規(guī) 則及決策程序 (167。 3136) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 應(yīng) 確保董事會 依法令、章程規(guī)定及股東會決議 行使職權(quán) 董事會結(jié)構(gòu) 應(yīng) 就 公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及 其主要股東持股情形 ，衡酌 實務(wù)運作需要，決定適當(dāng)董事席次 設(shè)立獨立董事 ， 應(yīng) 審慎 考量合理之專業(yè)組合及其獨立行使職權(quán) 之客觀條件。董事會成員 應(yīng) 普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必需之知識、技能及素養(yǎng) ；為達 CG之理想目標(biāo) 董事會整體 宜 具備如下之能力： 一、 董事會就 CG制度之各項作業(yè)與安排 (167。20) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) ? 第二 十 一條 （ I,II） ? 上市上櫃公司應(yīng)制定公平 、公正 、 公開之董事選任程序 ， 除章程另有規(guī)定外 ，應(yīng) 採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見 。 ? 上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件 、 認定標(biāo)準(zhǔn) 與最低席次或 所占比例等事項 ，應(yīng)依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理 。 ? 第二 十 一條 （ III） ? 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定 ， 各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。41167。51) ? 第四 十 一條 （ I,II） ? 上市上櫃公司應(yīng)制定公平 、公正 、 公開之監(jiān)察人選任程序 ， 除章程另有規(guī)定外 ，應(yīng) 採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見 。 ? 上市上櫃公司 應(yīng)考量整體營運需要 ， 並應(yīng)依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定 ，訂定 監(jiān)察人最低席次及其中獨立監(jiān)察人資格條件 、認定標(biāo)準(zhǔn) 與 最低席次或所占比例等事項 。 ? 第四 十 一條 （ III） ? 上市上櫃公司全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定 ，各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制 、 質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理 ， 各項資訊並應(yīng)充分揭露 。 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。20167。40) （ 167。4151） ? 第二 十 二條 ? 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東 或董事 推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項 ，進行 事先 審查，並將審查結(jié)果提供股東參考， 俾選出適任之董事。 ? 第四 十 二條 ? 上市上櫃公司在召開股東會進行監(jiān)察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之監(jiān)察人。 、 公司改選董事前，宜就股東或董事推 薦候選人資格、學(xué)經(jīng)歷及公司法 167。30 規(guī)定等 事先審查 ， 並將審查結(jié)果提供 股東參考 ， 俾選出適任董事 (167。22) *公司 應(yīng) 定董事選任 程序，除章程另規(guī)定 外 ,應(yīng)採用累積投票 制以反應(yīng)股東意見 *應(yīng)依 TWSE,OTC規(guī)定 董事最低席次；獨立 董事資格、最低席次 及所占比例。 *全體董 事持股應(yīng)符法規(guī)，各 董事股份轉(zhuǎn)讓限制、 設(shè)解質(zhì)、變動應(yīng)依規(guī) 並揭露資訊 (167。21) 股 東 會 選 任 董 事 公司董事長及 總經(jīng)理 不宜 由 同一人擔(dān)任 (167。23) 公司董事長及 總經(jīng)理之職權(quán) 應(yīng) 明確劃分 (167。23) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) (167。20─ 167。23) 如 董事長及總 經(jīng)理由同一人或 互為配偶或一等 親屬擔(dān)任 ， 則 宜 增加獨立董事席 次 (167。23) ，並應(yīng)依 TWSE(OTC)規(guī) 定，訂定 監(jiān)察人 最低席次及其中獨立監(jiān)察人所占 比例及資格條件、認定標(biāo)準(zhǔn)與最低席次或所占比 例等事項 。 (167。41II) 應(yīng)制定公平、 公正、公開之 監(jiān)察人選任程 序， 除章程另 有規(guī)定外 ， 應(yīng) 採 用累積投票制度 以充分反應(yīng)股東 意見。 (167。41I) 股 東 會 選 任 監(jiān)察人 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (167。41167。51) 第一節(jié) 監(jiān)察人之職能 (167。41167。42) ； 各監(jiān)察人持股轉(zhuǎn) 、 變及設(shè) 、 解質(zhì) 應(yīng) 依 規(guī)定並揭露 。 (167。41III) 改選之前 ， 宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人 候選人之資格條件 、 學(xué)經(jīng)歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情事等事項 ， 進行事先審查 ， 並將審查結(jié)果提供股東 參考 ， 俾選出適任之監(jiān)察人 。 (167。42) 獨立董事制度 (167。24167。25） 3.公司應(yīng)明定獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或其他董事不得限制或妨礙其執(zhí)行職務(wù) (167。25I) 1.公司除依TWSE或OTC規(guī)定辦理外，應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)獨立董事席次，經(jīng)依第廿二條規(guī)定辦理後，由股東會選舉產(chǎn)生，獨立董事席次不足時應(yīng)適時辦增補選。 (167。24I) 4.公司應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬；對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬 (167。25II)? 2.公司設(shè)常務(wù)董事者，宜有獨立董事至少一人擔(dān)任之(167。24II) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。20167。40) 第二節(jié) 獨立董事會制度 除已依 TWSE(或 OTC) 規(guī)定辦理 外，應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)之獨立監(jiān)察人席次 ， 經(jīng)依第四十二條規(guī)定辦理後，由 股東會選舉產(chǎn)生，獨立監(jiān)察人席次 如有不足時。應(yīng)適時辦理增補選事 宜。 (167。43II) 2. 獨立監(jiān)察人宜在國內(nèi)有住所，以 即時發(fā)揮監(jiān)察功能。 (167。43II) 獨 立 監(jiān) 察 人 獨立監(jiān)察人之功能 ， 以加強公司 風(fēng)險管理及 財務(wù) 、 營運之控制 。 (167。44II) 【『 原 54條 』】 股東會決議明訂監(jiān)察人之報酬 ，對於獨立監(jiān)察人得酌訂與一 般監(jiān)察人不同之合理報酬 。 (44I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 第二節(jié) 獨立監(jiān)察人之制度 (167。4344) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 監(jiān)督公司之營運結(jié)果 選擇及監(jiān)督經(jīng)理人 審閱管理決策及營運計畫 審閱公司之財務(wù)目標(biāo) 訂有效適當(dāng)之內(nèi)控制度 監(jiān)督處理公司面臨之風(fēng)險 為達 CG 目標(biāo) 董事會 之主要 任務(wù) (167。26) 建立與維持公司形象 及善盡社會責(zé)任 確保公司遵循相關(guān)法規(guī) 選任會計師或 律師等專家 規(guī)劃公司未來發(fā)展方向 董事會得設(shè)各類 功能性委員會 (167。27) 功能性委員會 應(yīng) 對董事 會負責(zé)，並 將議案提交 董事會 決議 (II) 功能性 委員會 應(yīng) 訂定行使職權(quán)規(guī)章，經(jīng)董事會通過。內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任，行使職權(quán)過程及 每年覆核 與評估是否更新行權(quán)規(guī)章之政策 (III) 。 公司董事會為 健全監(jiān)督功能及強化 管理，得考量董事會規(guī)模 及獨立董事人數(shù)，設(shè)置 審 計 、 提名 、 報酬 或 其他 各類 功能性 委員會 ，並 明定於章程 (I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 (167。26 ─ 167。30) 上市櫃公司 宜 優(yōu)先設(shè)置 審計委員會 (167。28) (其主要職責(zé) )→( I) 2.審核取得或處分資產(chǎn)、資金貸與他人及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序 1.檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財報程序 核第卅二條所涉董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易 9.評析會計師資格並提名適任人選 3.與簽證會計師 進行交流 4.對內(nèi)稽人員及其工作進行考核 6.評估檢查、監(jiān)督存在或潛在各種風(fēng)險 7.檢查公司遵守法律規(guī)範(fàn)之情形 5.對公司內(nèi)控制度進行考核 應(yīng)有獨立董事參與，並由 獨立董事 任召集人；開會時 宜邀 獨立監(jiān)察人 列席 (II)。 前項獨立董事應(yīng)至少有一人 具會計或