公司登記審慎審查義務(wù)的履行(編輯修改稿)
2025-06-18 16:20 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 有注意到其身份或職務(wù)上的特別要求，而丏連普通“理性人”應(yīng)注意的事情都沒有注意到，由此未能采取適當(dāng)措施防止危害結(jié)果的發(fā)生，屬亍 重大過失 – 如果盡到了普通“理性人”的注意義務(wù)，但是未注意到身份或者職務(wù)上的特別要求，由此未能采取相應(yīng)措施以防止危害結(jié)果的發(fā)生，屬亍 一般過失 應(yīng)當(dāng)預(yù)見而沒有預(yù)見，由亍工作中的疏忽未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)材料在真實(shí)性上存在的問題 已經(jīng)預(yù)見而輕信可以避免，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了材料存在虛假可能，而沒有主動(dòng)進(jìn)行必要的調(diào)查驗(yàn)證 接到當(dāng)事人或利害關(guān)系人的丼報(bào)，而未能及時(shí)啟動(dòng)核實(shí)糾錯(cuò)程序盡力保護(hù)公民的合法權(quán)益 三、審慎審查原則的法律要求 三、審慎審查原則的法律要求 3.“合理的注意義務(wù)”具體的關(guān)注內(nèi)容 對(duì) 股東會(huì)決議的審查 對(duì)材料中邏輯關(guān)系的審查 對(duì)股東簽名真實(shí)性的審查 對(duì)申請(qǐng)人更正材料內(nèi)容的審查 對(duì)公司章程的審查 股東會(huì)決議的內(nèi)容主要包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人召集人、 股東到會(huì)和棄權(quán)情況 、 決議內(nèi)容 、 股東簽字蓋章情況等。在關(guān)注決議內(nèi)容的同時(shí)更重要的是審查股東會(huì) 召開過程 是否符合《 公司法 》 及公司章程的具體規(guī)定，尤其在股東表決無法完全一致的情況下應(yīng)當(dāng)審慎審查程序是否合法，是否充分體現(xiàn)了股東的意愿以及保護(hù)了股東合法權(quán)益。 三、審慎審查原則的法律要求 3.“合理的注意義務(wù)”具體的關(guān)注內(nèi)容 對(duì) 股東會(huì)決議的審查 對(duì)材料中邏輯關(guān)系的審查 對(duì)股東簽名真實(shí)性的審查 對(duì)申請(qǐng)人更正材料內(nèi)容的審查 對(duì)公司章程的審查 三、審慎審查原則的法律要求 3.“合理的注意義務(wù)”具體的關(guān)注內(nèi)容 審查公司章程制定、修改是否符合 法定程序 ； 形式 上必載條款、簽字蓋章等要件是否完備； 與其他相關(guān)材料 所反映的內(nèi)容是否一致；股東寫入公司章程的 個(gè)性化條款 ，是否與法律法規(guī)相沖突，是否削弱了其他條款或與其條款互相矛盾，是否違背了社會(huì)公德與客觀規(guī)律。 對(duì)任何一種公司變更的登記材料的審慎審查都應(yīng)當(dāng)首先關(guān)注到對(duì)公司章程尤其是個(gè)性化條款的對(duì)照審查。 對(duì)公司章程的審查 對(duì)材料中邏輯關(guān)系的審查 對(duì)股東簽名真實(shí)性的審查 對(duì)申請(qǐng)人更正材料內(nèi)容的審查 對(duì)股東會(huì)決議的審查 范例：公司章程 三、審慎審查原則的法律要求 3.“合理的注意義務(wù)”具體的關(guān)注內(nèi)容 登記材料中邏輯關(guān)系是否合理主要是指 登記材料之間的時(shí)間順序是否符合法定程序。如先有股東會(huì)決議還是先有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的問題就涉及到審查是股東之間的轉(zhuǎn)讓還是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，同時(shí)還涉及到應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有個(gè)性化條款的規(guī)定 對(duì)公司章程的
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