【文章內(nèi)容簡介】 其他合格投資者認購其余的份額，并充當優(yōu)先受益人，劣后受益人后于優(yōu)先受益人分配信托收益（當投資成功取得收益時）而先于優(yōu)先受益人承擔損失（當投資失敗發(fā)生虧損時），兩者的認購比例分別是 1%和 99%（根據(jù)國外經(jīng)驗）。信托公司負責基金的發(fā)行、管理和運作。受益人大會主要由優(yōu)先受益人組成，負責監(jiān)督信托公司對資金的運用。基金的治理規(guī)則以及劣后受益人、優(yōu)先受益人的權(quán)利義務與利益、風險分配由信托契約予以約定 。 合格投資者 （優(yōu)先受益人） 集合信托計劃 （私募股權(quán)投資基金） 被投資企業(yè) 信托公司 （劣后受益人） 受益人大會 99%資金投入 資金回報 發(fā)起設立 1%的資金承諾 資本收益 管理費 % 擔 任 公 司 董 事 資本收益 1 201 信托融資模式： “信托 + 有限合伙”模式（非參與型）。 信托公司發(fā)展設立的集合信托計劃（私募股權(quán)投資基金）委托專業(yè)的私募股權(quán)投資管理機構(gòu)管理，專業(yè)私募股權(quán)投資管理機構(gòu)為普通合伙人，其他投資者為有限合伙人。 信托公司發(fā)起設立集合信托計劃構(gòu)建私募股權(quán)投資基金，并委托專業(yè)的私募股權(quán)投資管理機構(gòu)管理。在基金的發(fā)行中，由專業(yè)私募股權(quán)投資管理機構(gòu)認購一部分基金份額，并充當普通合伙人，其認購比例至少 1%，其他合格投資者認購其余的基金份額，并充當有限合伙人。信托公司負責基金的發(fā)行和托管，專業(yè)私募股權(quán)投資管理機構(gòu)作為普通合伙人負責基金的管理和運作。受益人大會主要由信托公司和有限合伙人組成，負責監(jiān)督專業(yè)私募股權(quán)投資管理機構(gòu)對資金的運用?；鸬闹卫硪?guī)則以及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的權(quán)利義務與利益、風險分配由信托契約予以約定。 1 211 信托融資實例： 結(jié)構(gòu)圖、 信托公司 （發(fā)行人、托管） 受益人大會 被投資企業(yè) 合格投資者 （有限合伙人） 專業(yè)公司 （普通合伙人） 集合信托計劃 （私募股權(quán)投資基金） 發(fā)起設立 監(jiān)督 認購 最高 99% 認購 至少 1% 管理 監(jiān)督 監(jiān)督 1 221 信托融資實例： 萬通地產(chǎn)與華潤信托共同發(fā)起設立萬通基金：萬通子公司與華潤子公司各出資250萬元，成立萬通深國投（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司，該公司做為萬通核心成長股權(quán)基金 GP，同時認購 400萬元的基金份額，華潤信托發(fā)行信托計劃募集資金 ，萬通地產(chǎn)出資 1860萬元作為 LP,加入基金。 萬通地產(chǎn)與萬通基金簽署 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作協(xié)議 》 ，以 28367萬元價格將萬通時尚49%的股權(quán)，以及 8860萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給基金公司，萬通獲得 37227萬元現(xiàn)金。 萬通地產(chǎn)以出資 2110萬元代價，融資 。 退出方式：萬通基金在屆滿 24個月，在公開市場尋找合格收購萬通時尚的股權(quán)債權(quán)或目標資產(chǎn)。屆滿 28個月未找到合適投資 ，萬通地產(chǎn)回購相應的資產(chǎn)。屆滿 32個月，基金無法以強制退出價格退出，萬通地產(chǎn)應按擬定的收購價格收購目標股權(quán)，保證投資人年化 8%的收益率。 1 231 信托融資實例： 基金結(jié)構(gòu)圖、 1860萬元LP 億元LP 400萬元 GP 1 241 信托融資實例： 交易結(jié)構(gòu)圖： 49%股權(quán) 8860萬元債權(quán) 51% 49% 8860萬元 37227萬元 1 251 信托融資實例： 中信案例 項目方與購房者簽署 《 購房合同 》 并網(wǎng)簽確認。購房合同約定：客戶在簽約時確認在約定時間內(nèi)支付總價 30%以上的首期款，剩余款項由購房者在交完首付款后兩年支付完畢。信托公司再與項目公司簽署 《 應收帳款轉(zhuǎn)讓合同 》 ，并成立集合資金信托計劃，用來投資收購中信地產(chǎn)項目公司對購房者的應收帳款債權(quán)。 1 261 信托融資實例： 交易結(jié)構(gòu)圖： 1首付30% 2債權(quán) 3債權(quán)轉(zhuǎn)讓 4新債權(quán) 5信托受益權(quán)出售 1 271 信托融資實例 72號文 ”明確規(guī)定：第一，銀信合作產(chǎn)品的期限不得低于 1年；第二，銀信合作產(chǎn)品不得設計為開放式；第三，融資類業(yè)務占銀信合作比例不得高于 30%；第四，銀信合作產(chǎn)品不得投資于非上市公司股權(quán)；第五，銀信合作業(yè)務產(chǎn)生的表外資產(chǎn)要在 2年內(nèi)轉(zhuǎn)為表內(nèi)資產(chǎn)。 ? 過橋 ”模式的交易結(jié)構(gòu)大致為：假定 A企業(yè)需要融資， B企業(yè) (可以是央企的財務公司、資產(chǎn)管理公司、 金融 機構(gòu)等 )以單一信托方式投資一個信托計劃，這個信托計劃給 A企業(yè)發(fā)放一筆貸款 (或其他投資方式提供一筆融資 )。 B企業(yè)再將自己手中的信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財計劃。 ? A企業(yè)獲得貸款，資金的提供者是銀行理財， B企業(yè)只是拿出一筆錢 “墊一下 ”，獲取 “通道費 ”。更激進的做法是， B企業(yè)可以不用拿出真金 白銀 。 B企業(yè)投資信托計劃和轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)兩個合同可以在同一天簽署，這樣，銀行先按合同給B企業(yè)劃款，到賬后， B企業(yè)再給信托公司，信托公司再給 A企業(yè)。 1 281 信托融資實例： 2021年 6月，銀監(jiān)會非銀部通知信托公司，并明確表示，銀行理財資金作為受益人的信托業(yè)務，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業(yè)務和銀行理財資金間接受讓信托受益權(quán)業(yè)務，一律視為銀信合作業(yè)務，應接受相應監(jiān)管，在計算風險資本時也應按照銀信合作業(yè)務計算。 針對這個監(jiān)管政策，銀行和信托公司的辦法是， B企業(yè)雖然將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財計劃，卻不在信托公司進行受益權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。這樣，在信托公司的 “賬本 ”上，受益人一直是 B企業(yè)而不是銀行理財計劃，銀監(jiān)會無從統(tǒng)計。 1 291 中國房地產(chǎn)金融政策演變 銀行理財受讓財產(chǎn)權(quán)信托計劃受益權(quán) 原理為：假定 M企業(yè)需要貸款，它擁有一棟正在出租的商業(yè)物業(yè)。傳統(tǒng)的模式是，M企業(yè)將這棟物業(yè)抵押給信托公司，信托公司對其發(fā)放信托貸款，銀行理財計劃是信托計劃的委托人。 “創(chuàng)新 ”模式是， M企業(yè)將這棟商業(yè)物業(yè)委托給信托公司，設立一個財產(chǎn)權(quán)信托計劃，物業(yè)過戶到信托公司名下，這個信托計劃的受益人是 M企業(yè)自己。然后， M企業(yè)再將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財計劃，交易價格取決于物業(yè)預期的租金收益。 物業(yè)產(chǎn)生的租金收益歸集到信托公司，信托公司再劃撥給銀行理財計劃，如果租金收入低于預期，則由 M企業(yè)補足。在轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)時， M企業(yè)一般還要和銀行理財計劃簽訂租金差額補足協(xié)議。 ? M企業(yè)獲得融資，而銀行理財計劃擁有長